Tải bản đầy đủ

Câu hỏi ôn tập Công ty cổ phần môn luật kinh doanh có đáp án

TRẢ LỜI CÂU HỎI : “ CÔNG TY CỔ PHẦN”
Câu 1:
So sánh chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần? Trình bày các trường hợp hạn chế
chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp?(Nhóm 2)
Trả lời : Giống nhau :
Chuyển nhượng cổ phần vàmua lại cổ phần cóbản chất làgiống nhau, đều cóbản chất là
quan hệ mua bán làm thay đổi chủ sở hữu đối với cổ phần được bán hoặc chuyển nhượng
trong công ty cổ phần.
Khác nhau:
-Chủ thể:
+ Chuyển nhượng cổ phần: Bên bán là cổ đông, bên mua là các tổ chức, cá nhân có nhu
cầu góp vốn
+ Mua lại cổ phần: Bên bán là cổ đông, bên mua là công ty phát hành cổ phần
- Điều kiện:
+ Chuyển nhượng cổ phần: Tự do chuyển nhượng trừ một số ít trường hợp pháp luật cấm
hoặc hạn chế (Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng
kýkinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ
đông số lượng khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người
không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông + cổ
đông có thể hạn chế theo thỏa thuận điều lệ +cổ phần ưu đãi biểu quyết).
+ Mua lại cổ phần: Việc mua lại cổ phần chỉ được thực hiện trong trường hợp: cổ đông

biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ
của cổ đông quy định tại điều lệ hoặc theo quyết định của công ty
- Hệ quả:
+ Chuyển nhượng cổ phần: Không thay đổi vốn điều lệ
+ Mua lại cổ phần: Làm thay đổi vốn điều lệ
Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
 căn cứ vào khoản 3 Điều 113, Luật Doanh nghiệp 2014 thìcổ phần ưu đãi biểu
quyết trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng
kýkinh doanh. Sau 03 năm khi cổ phần cóthể chuyển nhượng thành cổ phần phổ
thông thìmới cóthể chuyển nhượng.


 Theo Điều 119, Luật Doanh nghiệp 2014 đối với trường hợp cổ phần phổ thông
của cổ đông sáng lập
 Điều lệ của công ty quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thìcác quy định
này cóhiệu lực khi được nêu rõtrong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Câu 2:
Vì sao nói: CTCP là loại hình doanh nghiệp thích hợp với mục tiêu kinh doanh quy mô
lớn?(Nhóm 6)
Trả lời : Công ty cổ phần là loại hình công ty thích hợp với mục tiêu kinh doanh quy mô
lớn bởi pháp luật của các nước nói chung và pháp luật Việt Nam nói riêng chỉ quy định
số lượng cổ đông tối thiểu, không quy định số cổ đông tối đa. Mặt khác, do vốn điều lệ
của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau - sẽ làm cho các cổ đông có
thể dễ dàng chuyển nhượng cổ phần tự do (trừ trường hợp bị pháp luật hạn chế hoặc cấm
chuyển nhượng), linh hoạt, tính thanh khoản cao, tạo hứng thú cho các nhà đầu tư. Bên
cạnh đó, đây là loại hình công ty được huy động vốn thông qua phát hành cổ phần nên
tốc độ huy động vốn cao hơn hẳn so với các loại hình công ty khác.
Câu 3:
Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông khác nhau như thế nào về thẩm quyền?
(Nhóm 4)Trả lời :
Thứ nhất, thẩm quyền trong việc ký kết hợp đồng.
Thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch của công ty phụ thuộc vào đối tượng ký kết.
( khoản 1, Điều 162 và điểm h, khoản 2, Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014) trong
trường hợp này để phân biệt được thẩm quyền ký kết các hợp đồng trên thì phải căn cứ
vào giá trị của hợp đồng, giao dịch ký kết.
Thứ hai, thẩm quyền trong việc chào bán cổ phần mới.
Hội đồng quản trị có thẩm quyền trong các trường hợp (Điểm b, c, d, đ Khoản 2, Điều
149 Luật Doanh nghiệp năm 2014)
Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền trong các trường hợp(Điểm b, g Khoản 2 Điều 135
Luật Doanh nghiệp năm 2014)


Thứ ba, thẩm quyền trong việc thay đổi đại diện theo pháp luật của công ty.
Hội đồng quản trị có thẩm quyền ký kết thay đổi người đại diện theo pháp luật trong
trường hợp nếu việc thay đổi đó không làm thay đổi điều lệ công ty ngoài nội dung họ,


tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 25 của Luật
Doanh nghiệp năm 2014.
Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền ký kết việc thay đổi đại diện theo pháp luật trong
trường hợp việc thay đổi đó làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty.
Ngoài ra, một số hoạt động nội bộ của doanh nghiệp phải được Hội đồng quản trị phê
duyệt bao gồm: một là, thành lập chi nhánh, công ty con hoặc văn phòng đại diện; hai là,
bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng lao động với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý quan trọng khác mà điều lệ có quy định.
Câu 4:
Phân biệt cổ phiếu và cổ phần. Hãy cho biết mối quan hệ giữa cổ phiếu và cổ phần.
(Nhóm 4)
Thứ nhất, về khái niệm:Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty, được thể
hiện dưới hình thức cổ phiếu.
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền
sở hữu của một hoặc một số cổ phần của công ty cổ phần
Cổ phiếu là hình thức thể hiện của cổ phần, có thể coi cổ phần và cổ phiếu biểu hiện mối
quan hệ của hai cặp phạm trù nội dung và hình thức.
Thứ hai, về mệnh giá
Mệnh giá cổ phần do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể
khác với giá chào bán cổ phần. Hội đồng quản trị của công ty cổ phần quyết định giá
chào bán cổ phần nhưng không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ
trường hợp cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng
lập; cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của công ty; cổ phần
chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh.
Luật doanh nghiệp 2014 không có quy định về mệnh giá tối thiểu của cổ phiếu, tuy nhiên
trên thực tế người ta thường phát hành cổ phiếu có mệnh giá tương đương để dễ dàng so
sánh trên thị trường chứng khoán.
Thứ ba, về giá trị pháp lý của cổ phiếu và cổ phần:
Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách là cổ đông của công ty cổ phần. Cổ phần
thuộc mỗi loại tạo cho người sở hữu các quyền và nghĩa vụ pháp lý.


Cổ phiếu là giấy tờ chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần của cổ đông công ty cổ phần.
Nếu là bút toán ghi sổ thì những thông tin về cổ phiếu được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ
đông của công ty.
Câu 5:
Sự khác biệt của Hội Đồng Quản Trị và thành viên độc lập(HĐQT) trong bộ máy tổ
chức(? Ở điểm b khoản 1 điều 134 LDN 2014 Trong trường hợp này tại sao phải có ít
nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập?( Nhóm 5)
Trả lời :
Khái niệm : Hội Đồng Quản Trị (Điều 149 Luật DN 2014 ) HĐQT là cơ quan quản lý
công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
Thành viên độc lập(HĐQT) Khoản 2 Điều 151 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ
đóng vai trò như người giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người
quản lý, điều hành, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông, đặc biệt là các cổ
đông nhỏ.
Vìthành viên độc lập không có quan hệ lợi ích riêng trong công ty, không bị chi phối bởi
lợi ích cá nhân nên sẽ đưa ra những ý kiến khách quan nhằm bảo vệ lợi ích của công ty
mà không vì lợi ích riêng của một cá nhân hay một nhóm người nào đó.Sự hiện diện của
họ trong Hội đồng quản trị được kỳ vọng sẽ làm cho Hội đồng quản trị có thể đưa ra
những quyết định không thiên vị, gây xung đột về lợi ích giữa các cổ đông công ty, bảo
vệ được cổ đông nhỏ, tạo ra đối trọng để hài hòa lợi ích giữa các nhóm cổ đông, đồng
thời quan tâm tới cả những chủ thể khác, bảo vệ được uy tín của công ty, giữ được lòng
tin của khách hàng, “giữ chân” được người lao động… hạn chế được những thiệt hại cho
công ty. Hơn thế nữa, sự tồn tại của các thành viên hội đồng quản trị độc lập cũng thể
hiện sự công khai, minh bạch trong hoạt động của công ty, làm các cổ đông yên tâm hơn
và thu hút được nhiều nhà đầu tư.
Câu 6:
Tôi được biết khi thành lập công ty cổ phần thì phải có một số cổ đông sẽ giữ vai trò và
tư cách của cổ đông sáng lập( Nếu chuyển đổi thì không cần CĐSL ). Xin cho biết thế
nào là cổ đông sáng lập và những lưu ý đối với cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần là

?(Nhóm 2)
Trả lời :Theo Khoản 2 Điều 4 Luật DN 2014 và Nghị định 78-2015-NĐ-CP Cổ đông
sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông ,ký tên trong danh sách cổ đông
sáng lập công ty cổ phần và danh sách cổ đông sáng lập đó phải được nộp cho Phòng
Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp .


Lưu ý : Điều 119 Luật DN 2014
Câu 7:
Ông A có góp vốn thành lập công ty cổ phần và là thành viên sáng lập. Hiện tại công ty
đang chuẩn bị phát hành thêm cổ phần để tăng thêm vốn điều lệ công ty, nhưng ông A
không đồng ý và muốn bán cổ phần ở công ty đi. Biết A có ra điều kiện " công ty muốn
phát hành thêm cổ phần để bán thì trước hết công ty mua lại hết cổ phần của Ông A hoặc
khách hàng muốn mua cổ phiếu của công ty ( chuẩn bị phát hành thêm) thì phải mua hết
cổ phần của ông A trước". HỎI Việc ông A làm như vậy có đúng không ? Vì sao ?
(Nhóm 3)
Trả lời : Đúng nhưng với trường hợp .Theo quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp
năm 2014 có quy định :" Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công
ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu
cầu công ty mua lại cổ phần của mình..."
Khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định:Trong thời hạn 03 năm, kể
từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có
quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được
chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập
nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông
Nếu Trường hợp Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Theo quy định tại Khoản 3 Điều 113 và
Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2014
Nếu ông A nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết của công ty thì ông không thể chuyển
nhượng cổ phần này cho người khác trong thời hạn 3 năm từ ngày công ty được cấp giấy
đăng ký kinh doanh. Chỉ khi hết thời hạn 3 năm đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết được
chuyển thành cổ phần phổ thông thì ông ta mới có thể chuyển nhượng.
Câu 8:
Công ty X và 4 cổ đông sáng lập cùng thành lập công ty Y. Trong đó, vốn của công ty X
là 20.0 tỷ đồng( chiếm 36.76% vốn điều lệ) và nguồn vốn gồm giá trị xây dựng tòa nhà B
cùng 1 số bất động sản, tài sản khác. Sau khi công ty cổ phần Y được capa giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, tổng giám đốc của X đã ký quyết định bàn giao tài sản cho
Y ,Đồng thời khẳng định " kể từ ngày bàn giao, X từ bỏ mọi quyền lợi liên quan tài sản
đã giao"Sau 4 tháng, công ty X đã bán lại phần vốn góp vào Y, X đề nghị chuyển nhượng
200.000 cổ phần của mình cho cổ đông khác trong công ty Y. Và đồng thời yêu cầu: "
trong trường hợp các cổ đông nào không có nhu cầu mua, đề nghị hội đồng quản trị công
ty cho chuyển nhượng số cổ phần này cho các đối tác khác" do không có cổ đông nào
mua, đại hội cổ đông bất thường của Y đã quyết định mua 188.000 cổ phần để làm cổ
phiếu quỹ. Con số 12.000 cổ phần sau đó được X yêu cầu Y mua lại và sau đó giao dịch
hoàn tất. Câu hỏi đặt ra đó là


+một công ty cổ phần có bắt buộc phải có cổ phiếu hay không
Phát hành cổ phiếu là hình thức huy động vốn của các công ty cổ phần hay sử dụng.
Nếu không muốn huy động thêm vốn công ty cp không bắt buộc phải phát hành cổ
phiếu
+việc mua lại cổ phần và chuyển nhượng cổ phần có gì khác nhau? Công ty X có quyêng
yêu cầu Y mua lại cổ phần hay không? (Xem lại câu 1 ) Có quyền theo Khoản 1 Điều
129
+việc công ty Y mua 188.000 cổ phần để làm cổ phiếu quỹ có đúng quy định phát luật
hay không (Nhóm 3) Không đúng quy định PL Thông tư số 130/2012/TT-BTC Theo
Điều 4. Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu
2. Trừ trường hợp việc mua lại được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông hoặc
trường hợp công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, công ty
không được mua cổ phiếu của các đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ:
a) Người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật Chứng khoán;
b) Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều
lệ công ty;
c) Cổ đông lớn theo quy định tại Luật Chứng khoán.
Câu 9:
Cty Cổ phần chúng tôi chỉ có 1 người đại diện cho pháp luật đồng thời làm Tổng Giám
đốc. Thực tế hoạt động đã phát sinh:
- TGĐ, quá nhiều việc nên quán xuyến công việc không bao quát hết
- Hiện tượng độc đoán và lạm quyền đã xay ra (Lỗi của Cty chúng tôi là xây dựng điều lệ
thiếu chặt chẽ và không có ban GĐ)
Hỏi: - Để khắc phục những bất cập trên Công ty chúng tôi khắc phục như thế nào để khắc
phục mà vẫn đúng luật.(Nhóm 1)
Trả lời : Cần cơ cấu lại bộ máy tổ chức quản lý của công ty cho đúng với loại hình
công ty CP cần có : ĐHĐCĐ , HĐQT,BKS … để phân tán quyền hành với các cấp
bậc tương ứng . Không tập trung quyền hành vào riêng GĐ đó . Xây dựng , sửa đổi
Điều lệ công ty cho chặt chẽ đúng với quy định của pháp luật . Câu 10:
Ông Zou quốc tịch trung quốc hiện đang là cổ đông sáng lập ctcp Điện tử Mi . Bà huệ
quốc tịch việt nam hiện là thành viên hợp danh của cty hợp danh Duy Huệ


+CTCP thương mại dịch vụ Phong Châu
+DN tư nhân Chiến Hữu
Họ muốn thành lập ctcp sản xuất điện gia dụng để kinh doanh
hỏi
1:các chủ thể có thể thành lập ctcp đc không ?
Trả lời : Theo khoản 2 Điều 18 , Ông Zou , Bà Huệ , CTCP Phong Châu không bị cấm
thành lập doanh nghiệp nhưng DNTN Chiến Hữu là tổ chức không có tư cách pháp nhân
nên không được phép thành lập doanh nghiệp ( Điểm đ khoản 2 Điều 18 )
2:trách nhiệm , tài sản của bà huệ mếu ctcp dự định thành lạp hoặc công ty hợp danh Duy
Huệ gặp rủi ro (Nhóm 1)
Nếu công ty CP dự định thành lập gặp rủi ro thì Bà Huệ chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp vào công ty .
Nếu công ty hợp danh Duy Huệ gặp rủi ro thì trách nhiệm của bà Huệ đối với nghĩa
vụ của công ty hợp danh đó là trách nhiệm vô hạn .
Câu 11:
Hội đồng quản trị của công ty cổ phần A gồm 9 thành viên. Theo yêu cầu của 1/3 số
thành viên HĐQT của công ty A yêu cầu tổ chức cuộc họp và bãi nhiệm ông X hiện là
giám đốc công ty.
1. Cuộc họp này có được diễn ra không?
Trả lời : TH1 : Theo khoản 3, 4 Điều 153 Luật DN 2014
3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập khi xét thấy cần
thiết, nhưng mỗi quýphải họp ít nhất một lần.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi cómột
trong các trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
b) Có đề nghị của Giám đốc, Tổng Giám đốc hoặc í
t nhất 05 người quản lýkhác;
c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;
d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.


=> Nếu trong số 1/3 thành viên đó có Chủ tịch HĐQT hoặc thuộc Khoản 4 thì cuộc
họp được diễn ra .
TH2: Theo khoản 8 Điều 153 Luật DN 2014.=> Cuộc họp không diễn ra .
2. Giả sử cuộc họp được diễn ra và có 8 thành viên HĐQT tham gia cuộc họp về những
vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT. Kết quả cuộc họp có 4 phiếu đồng ý và 4 phiếu
không đồng ý quyết định của HĐQT. Trong đó chủ tịch HĐQT đã bỏ phiếu đồng ý. Vậy
thì quyết định trên có được thông qua hay không? (Nhóm hãy giải quyết theo 2 trường
hợp : thành viên còn lại bỏ phiếu và không bỏ phiếu sẽ ra sao?)(Nhóm 6)
Trả lời : Theo Khoản 9 , 10 Điều 153
TH1 : Thành viên bỏ phiếu đồng ý hoặc không đồng ý thì quyết định của HĐQT sẽ
lấy ý kiến có số phiếu cao hơn .
TH2: Thành viên bỏ phiếu trống thì số phiếu bằng nhau khi đó quyết định cuối
cùng thuộc về phía ý kiến của Chủ tịch HĐQT là đồng ý .
Câu 12:
Ông Hoàng là Cổ Đông của Công ty cổ phần AZoo và ông đang giữ 100.000 cổ phần,
hiện tại ông đã đăng kí mua thêm 100.000 cổ phần nữa Và đã được Đại Hội Đồng cổ
đông đồng ý, Vì một số vấn đề phát sinh ông chỉ có thể thanh toán được một nữa số cổ
phần đã đăng kí là 50.000 cổ phần đúng thời hạn cho phép, nữa số cổ phần còn lại ông
chuyển nhượng cho một người Bạn của mình. Việc làm của Ông Hoàng về việc chuyển
nhượng cổ phần đúng hay sai? Tại Sao?(Nhóm 5)
Trả lời :Sai . Theo điểm b Khoản 3 Điều 112 , khoản 4 Luật DN 2014
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ cóquyền biểu
quyết, nhận lợi tức vàcác quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không
được quyền chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;



Tài liệu bạn tìm kiếm đã sẵn sàng tải về

Tải bản đầy đủ ngay

×