Tải bản đầy đủ

Tư vấn cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước tại công ty chứng khoán ngân hàng nông nghiệp việt nam

Chuyên đề thực tập tốt nghiệp

Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Đề tài : T vấn cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc tại
Công ty Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp Việt
Nam.

Giáo viên hớng dẩn : PGS, TS Vơng Trọng
Nghĩa
Sinh viên : Vũ Văn Hà
Lớp : Thị Trờng Chứng khoán
Khoá : 43
Khoa : Ngân hàng Tài chính

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
phần mở đầu
Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc là một chủ chơng
lớn của Chính phủ, nó đã đợc đề cập đến từ lâu trong các

chính sách của Chính phủ. Là yếu tố góp phần nâng cao
hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp, tăng cao hiệu
quả cạnh tranh của các doanh nghiệp nhất là trong tình
hình hộI nhập kinh tế quốc tế hiện nay.
Mặc dù vậy nhng trong thơi gian qua tình hình cổ
phần hoá các doanh nghiệp vẫn diển ra còn chậm chạp cha
hiệu quả. Điều này có thể là do nhiều nguyên nhân chi
phối, trong đó có thể nói đến là nguồn nhân lực để thực
hiện cổ phần hoá còn cha có trình độ cao.
Nhận biết đợc khó khăn này các công ty chứng khoán
đã đa vào hoạt động nghiệp vụ t vấn cổ Phần hoá, với khả
năng của mình cả về tài chính nguồn nhân lực lên các
công ty chứng khoán có thể giúp cho quá trình cổ phần hoá
tại các công ty diển ra nhanh chóng và hiệu quả hơn
Công ty chứng khoán ngân hàng nông nghiệp và phát
triển nông thôn việt nam là một trong những công ty đã đa
vào thực hiện nghiệp vụ này từ lâu và cũng là một nghiệp
vụ chủ đạo của công ty, trong thời gian thực tập tại công ty
em xin phép đợc nghiên cứu và tìm hiểu sâu hơn về
nghiệp vụ này
Trong quá trình nghiên cứu và viết không thể tránh
khỏi những sai sót mong thâỳ giáo giúp đỡ, sữa chữa, để
bài viết hoàn thiện em xin chân thành cảm ơn.

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Chơng 1 : Lý thuyết chung về t vấn cổ phần hoá
doanh nghiệp nhà nớc của công ty chứng khoán.
1.1 Khái quát chung về công ty chứng khoán
1.1.1

Khái niệm và phân loại công ty chứng khoán.

Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung
gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trờng chứng khoán.
Tại Việt Nam, theo quyết định 04/1998/QĐ-UBCK3
ngày 13 tháng 10 năm 1998 của UBCKNN, CTCK là công ty
cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp tại


Việt Nam, đợc Uỷ ban chứng khoán nhà nớc cấp giấy phép
thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng
khoán.
Do đặc điểm một CTCK có thể kinh doanh trên một
lĩnh vực, loại hình kinh doanh chứng khoán nhất định do
đó hiện nay, có quan điểm chia CTCK thành các loại sau :
Công ty môi giới chứng khoán : là CTCK chỉ thực hiện
việc trung gian mua, bán chứng khoán cho khách hàng để
hởng hoa hồng.
Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán : là CTCK có
lĩnh vực hoạt động chủ yếu là thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh
để hởng phí hoặc chênh lệch giá.
Công ty kinh

doanh chứng khoán : là CTCK chủ yếu

thực hiện nghiệp vụ tự doanh, có nghĩa là tự bỏ vốn và tự
chịu trách nhiệm về hậu quả kinh doanh.
Công ty trái phiếu : là CTCK chuyên mua bán các loại
trái phiếu.

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Công ty chứng khoán không tập trung : là CTCK hoạt
động chủ yếu trên thị trờng OTC và họ đóng vai trò là các
nhà tạo lập thị trờng.
1.1.2 Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán :
1.1.2.1 Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
Môi giới Chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc là
đại diện mua, bán chứng khoán cho khách hàng để hởng
hoa hồng. Theo đó, Công ty Chứng khoán đại diện cho
khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch
tại SGDCK hoặc thị trờng OTC mà chính khách hàng là ngời
phải chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch của mình.
Thông qua hoạt động môi giới, Công ty Chứng khoán sẽ
chuyển đến khách hàng các sản phẩm, dịch vụ t vấn đầu
t và kết nối giữa nhà đầu t bán Chứng khoán và nhà đầu t
mua Chứng khoán. Và trong những trờng hợp nhất định,
hoạt động môi giới sẽ trở thành ngời bạn, ngời chia sẽ những
lo âu, căng thẳng và đa ra những lời động viên kịp thời
cho nhà đầu t, giúp nhà đầu t có những quyết định tỉnh
táo.
Xuất phát từ yêu cầu trên, nghề môi giới đòi hỏi phải có
những phẩm chất, t cách đạo đức, kỹ năng mẫn cán trong
công việc và với thái độ công tâm, cung cấp cho khách
hàng mua, bán những dịch vụ tốt nhất. Nhà môi giới không
đa ra lời khuyên hợp lý để hạn chế đến mức thấp nhất về
thiệt hại cho khách hàng.
1.1.2.2 Nghiệp vụ tự doanh.

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Tự doanh là việc Công ty Chứng khoán tự tiến hành các
giao dịch mua, bán Chứng khoán cho chính mình. Hoạt
động của Công ty Chứng khoán đợc thể hiện thông qua cơ
chế giao dịch trên SGDCK hoặc thị trờng OTC. Tại một số
thị trờng vận hành theo cơ chế khớp giá (quote driven) hoạt
động tự doanh của Công ty Chứng khoán đợc thực hiện
thông qua hoạt động tạo lập thị trờng. Lúc này, Công ty
Chứng khoán đóng vai trò là nhà tạo lập thị trờng, nắm
giữa một số lợng Chứng khoán nhất định của một số loại
Chứng khoán và thực hiện mua bán Chứng khoán với

các

khách hàng để hởng chênh lệch giá.
Mục địch của hoạt động tự doanh Chứng khoán là
nhằm thu lợi nhuận cho chính mình thông qua hành vi mua
bán Chứng khoán với khách hàng. Nghiệp vụ này hoạt động
song hành với nghiệp vụ môi giới, vừa phục vụ lệnh giao dịch
cho khách hàng đồng thời cũng phục vụ cho chính mình,
vì vậy trong quá trình hoạt động có thể dẫn đến sung
đột lợi ích giữa giao dịch cho khách hàng và giao dịch cho
chính Công ty. Do đó, luật pháp của các nớc đều yêu cầu
tách biệt giữa các nghiệp vụ môi giới và tự doanh, công ty
chứng khoán phải u tiên thực hiện lệnh của khách hàng trớc
khi thực hiện lệnh của bản thân mình. Thậm chí luật pháp
có nớc còn quy định có 2 loại hình Công ty Chứng khoán là
Công ty môi giới Chứng khoán chỉ làm chức năng môi giới và
Công ty Chứng khoán có chức năng tự doanh.

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Khác với nghiệp vụ môi giới, Công ty Chứng khoán chỉ
làm trung gian thực hiện cho khách hàng để hởng hoa
hồng, trong hoạt động tự doanh Chứng khoán Công ty chứng
khoán kinh doanh bằng chính nguồn vốn của mình. Vì vậy,
Công ty Chứng khoán đòi hỏi phải có nguồn vốn lớn và đội
ngủ nhân viên có trình độ chuyên môn, khả năng phân
tích và đa ra quyết đinh đầu t hợp lý, đặc biệt trong trờng hợp đóng vai trò là các nhà tạo lập thị trờng.
1.1.2.3 Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành.
Để thực hiện thành công các đợt chào bán Chứng
khoán ra Công chúng, đòi hỏi tổ chức phát phải cần đến
các Công ty chứng khoán t vấn cho đợt phát hành và thực
hiện bảo lãnh, phân phối Chứng khoán ra Công chúng. Đây
chính là nghiệp vụ bảo lãnh phát hành của các Công ty
Chứng khoán và là nghiệp vụ chiếm tỷ lệ doanh thu khá cao
trong tổng doanh thu của công ty Chứng khoán.
Nh vậy, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là việc Công ty
Chứng khoán có chức năng bảo lãnh (sau đây gọi tắt là tổ
chức bảo lãnh phát hành-TCBL) giúp tổ chức phát hành
Chứng khoán và giúp bình ổn giá Chứng khoán trong giai
đoạn đầu sau khi phát. Trên thị trờng Chứng khoán, tổ chức
bảo lãnh phát hành không chỉ có Công ty Chứng khoán mà
còn bao gồm các định chế tài chính nh Ngân hàng đầu t,
nhng thông qua việc Công ty chứng khoán nhận bảo lãnh
phát hành Chứng khoán thờng kiêm luôn việc phân phối
Chứng khoán, còn các Ngân hàng đầu t thờng đứng ra

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
nhận bảo lãnh phát hành (hoặc thành lập tổ hợp bảo lãnh
phát hành) sau đó chuyển phân phối Chứng khoán cho các
Công ty Chứng khoán tự doanh hoặc các thành viên khác.
1.1.2.4 Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu t
Đây là nghiệp vụ quản lý vốn uỷ thác của khách hàng
để đầu t vào Chứng khoán thông qua danh mục đầu t
nhằm sinh lợi cho khách hàng trên cơ sở tăng lợi nhuận và bảo
toàn vốn đầu t nhằm sinh lợi cho khách hàng. Quản lý danh
mục đầu t là một dạng nghiệp vụ t vấn mang tính chất
tổng hợp có kèm theo đầu t, khách hàng uỷ thác tiền cho
Công ty Chứng khoán thay mặt mình quyết định đầu t
theo một chíên lợc hay những nguyên tắc đã đợc khách
hàng chấp nhận hoặc yêu cầu (mức lợi nhuận kỳ vọng ; rủi
ro có thể chấp nhận..vv).
1.1.2.5 Nghiệp vụ t vấn.
Công ty sẽ đa ra những lời khuyên hớng dẫn khách hàng
giúp khách hàng thực hiện các mục tiêu một cách hợp lý nhất.
Công ty Chứng khoán thờng t vấn cho khách hàng các lĩnh
vực sau :
T vấn đầu t Chng khoán : Cũng giống nh các loại hình
t vấn khác, t vấn đầu t Chứng khoán là việc Công ty Chứng
khoán thông qua hoạt động phân tích để đa ra các lời
khuyên
T vấn cơ cấu lại tài chính cho khách hàng : Thông thờng khách hàng của hoạt động này là các Công ty, tổ chức..
Công ty Chứng khoán sẽ t vấn cho các tổ chức các Công ty

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
này có một cơ cấu tài chính hợp lý và hiệu quả nhất nh cơ
cấu nợ trên vốn chủ sở hữu của các Công ty..vvv
T vấn Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc : là việc
Công ty Chứng khoán hớng dẫn doanh nghiệp nhà nớc thực
hiện Cổ phần hoá, đây là nghiệp vụ phức tạp đòi hỏi Công
ty phải có những điều kiện cần thiết nh về nguồn nhân
lực vốn cơ sở vật chất ..vv. Ta có thể thấy đây là vấn đề
quan trọng và cần thiết hiện này ở nớc ta. Trong thời gian
qua đa số các doanh nghiệp nhà nớc đều làm ăn thua lỗ và
còn tồn tại nhiều những khuyết điểm nhất là trong nền
kinh tế thị trờng nh hiện nay, từ những đại hội trớc thì chủ
trơng Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc đã đợc nhà nớc
quan tâm và có nhiều những nghị định thông t có liên
quan đợc ban hành. Vì nh chúng ta có thể thấy đợc những
u điểm của Công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trờng
nh huy động vốn nhiều, thực hiện đợc sự tự quản lý của ngời lao động, nâng cao tính cạnh tranh của doanh nghiệp
trên thị trờng, hiệu quả trong sản xuất kinh doanh... Cổ
phần hoá doanh nghiệp nhà nớc là cả một quy trình phức
tạp và đòi hỏi nguồn nhân lực có trình độ cao hiểu
biết ..Vì vậy sự ra đời nghiệp vụ t vấn cổ phần hoá ở các
Công ty Chứng khoán tất nhiên
1.2 Nội dung hoạt động t vấn Cổ phần hoá ở các
Công ty Chứng khoán
Dạ trên cơ sở các quy định của pháp luật về quy trình
Cổ phần hoá, Công ty cổ phần ty Cổ phần hoá xây dng nội

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
dung Cổ phần hoá phù hợp với khả năng của Công ty cũng nh
điều kiện đáp ứng đủ nhu cầu của khách hàng. Các nội
dung chủ yếu bao gồm:
T vấn chuẩn bị nghiên cứu các nội dung liên quan đến
chủ chơng, chính sách và pháp luật về Cổ phần hoá :
T vấn giúp sử lý các vấn đề chuẩn bị cho quá trình Cổ
phần hoá :
Xây dựng phơng án Cổ phần hoá và thực hiện phơng
án Cổ phần hoá :
T vấn thực hiện

phơng án Cổ phần hoá đã đợc phê

duyệt bởi cơ quan có thẩm quyền.
T vấn xây dựng hệ thống quản trị Công ty : xây dựng
Cổ đông và cơ chế thực hiện giao dịch của Cổ đông:
1.2.1

Quy trình cổ phần hoá

Theo " quy trình chuyển doanh nghiệp nhà nớc thành
Công ty cổ phần" ban hành kèm theo công văn số 3395
/VPCP-ĐMDN ngày 29/3/1998, doanh nghiệp nhà nớc chuyển
thành Công ty cổ phần nh sau :
Bớc 1 : Chuẩn bị cổ phần hoá
1. Các bộ cơ quan ngang Bộ, cơ quan trực thuộc Chính
Phủ (gọi tắt các bộ). Các Uỷ ban nhân tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ơng (gọi tăt là uỷ ban nhân dân tỉnh), các
Tổng công ty cntt Việt Nam Công ty do Thủ Tớng quyết
định thành lập ( gọi tắt là tổng công ty 91)
Dựa vào phơng án phân loại và xắp xếp doanh nghiệp
nhà nớc theo chỉ thị số 20/1998/ct-ttg ngày 12/7/1998 của

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Thủ Tớng Chính Phủ và bảng danh mục doanh nghiệp nhà nớc để lựa chọn cổ phần hoá ban hành kèm theo nghị định
44/1998/nd-cp ngày 29/6/1998, lập danh sách doanh nghiệp
nhà nớc cổ phần hóa từng năm báo cáo Thủ Tớng Chính Phủ
và gửi cho các doanh nghiệp để thực hiện. Riêng các doanh
nghiệp của Tổng công ty 91, sau khi có ý kiến phê duyệt
của Thủ Tớng Chính Phủ sẽ tổ chức thực hiện cổ phần hoá.
2. Các doanh nghiệp nhà nớc đang trong danh sách cổ
phần hoá báo cáo các Bộ. Uỷ ban nhân dân tỉnh. Tổng
công ty 91 dự kiến danh sách các thành viên trong ban đổi
mới quản lý tại doanh nghiệp.
3. Các Bộ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, Tổng công ty 91:
quyết định từng doanh nghiệp cổ phần hoá trong từng
năm và quyết định thành lập ban đỏi mới quản lý tại các
doanh nghiệp, thành phần gồm : giám đốc hoạc phó giám
đốc làm trởng ban kế toán trởng làm uỷ viên thờng trực. Các
trởng phòng ban kế hoạch, sản xuất kinh doanh, tổ chức cán
bộ kỹ thuật là ủy viên mời đông chí bí th đảng uỷ hoặc
đồng chí bí th công đoàn tham gia là uỷ viên ban đổi mới
quản lý tại doanh nghiệp các uỷ ban nhân dân tỉnh. Tổng
công ty 91 phổ biến các văn bản về cổ phần hoá cho ban
đổi mới quản lý tại các doanh nghiệp và các cán Bộ chủ chốt
tại các doanh nghiệp sẽ tiến hành cổ phần hoá.
4. Ban đổi mới quản lý tại các doanh nghiệp có trách
nhiệm tuyên truyền giải thích cho ngời lao động

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43

trong


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
doanh nghiệp mình những chủ trơng, chính sách của
Chính Phủ để tổ chức thực hiện.
5. Ban đổi mới quản lý tại các doanh nghiệp : chuẩn bị
ngay các tài liệu về :
a.

Các hồ sơ pháp lý thành lập doanh nghiệp;

b.

Tình hình công nợ, tài sản, nhà xờng, vật kiến

trúc đang quản lý ;
c.

Vật t hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất và

đề ra phơng hớng giải quyết.
d.

Danh sách lao động của doanh nghiệp đến thời

điểm quyết định cổ phần hoá ; số lợng ngời, năm công tác
của từng ngời. Dự kiến số lao động nghèo đợc mua cổ phần
theo giá u đãi của nhà nớc trả dần trong 10 năm ;
e.

Dự toán chi phí cổ phần hóa cho đến khi hoàn

thành đại hội cổ đông lần nhất (nếu doanh nghiệp cân
phải thuê kiểm toán độc lập, thì chi phí thuê kiểm toán
cũng đợc đa vào chi phí này) theo mức quy định tại thông
t số 104/1998/TT-TBC ngày 18/7/1998 của Bộ Tài chính.
Bớc 2 . Xây dựng phơng án cổ phần hoá.
6. Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp.
Tổ chức kiểm kê tài sản, vật t, tiền vốn, công nợ của
doanh nghiệp, phân loại :
- Tài sản đang dùng.
- Tài sản không cần dùng.
- Tài sản xin thanh lý.

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
- Tài sản (hiên vật) đợc hình thành từ quỷ khen thởng,
quỷ phúc lợi của doanh nghiệp.
- Căn cứ số liệu trên sổ sách và kết quả kiểm kê đánh
giá lại tài sản của doanh nghiệp, phối hợp với các cơ quan
quản lý vốn giả quyết những vớng mắc về tài chính và dự
kiến đề nghị giá trị thực tế của doanh nghiệp, giá trị thực
tế phần vốn nhà nớc hiện có tai doanh nghiệp.
- Các Bộ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, Tổng công ty 91
thống nhất với cơ quan quản lý vốn và tài sản nhà nớc tại
doanh nghiệp về giá trị thực tế của doanh nghiệp, ra văn
bản thoả thuận với Bộ tài chính về giá trị đó
- Quyết định giá trị thực tế của doanh nghiệp.
- Trên cơ sở đã thống nhất với các cơ quan có liên quan
vê xác định giá trị doanh nghiệp.
- Bộ tài chính quyết định giá trị doanh nghiệp có mức
vốn nhà nớc ghi trên sổ kế toán đến thời điểm cổ phần
hoá trên 10 tỷ đồng.
- Các bộ Uỷ ban nhân dân tỉnh, Tổng công ty 91 quyết
định giá trị doanh nghiệp có mức vốn nhà nớc ghi trên sổ
kế toán đến thời điểm cổ phần hoá trên 10 tỷ đồng trở
xuống.
- Thời hạn để hoàn thành việc xác định giá trị doanh
nghiệp không quá 30 ngày.
- Ban đổi mới doanh nghiệp lập phơng án dự kiến cổ
phần hoá doanh nghiệp và dự thảo điều lệ tổ chức của
công ty cổ phần

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Nội dung phơng án cổ phần hoá bao gồm :
1. Hình thức cổ phần.
Căn cứ đặc điểm tình hình thực tế về doanh nghiệp
chọn hình thức cổ phần hoá (1,2,3,4) trong nghị định
64/2002 /NĐCP ngày 19/6/20/2002
Cụ thể là :
Giữ nguyên vốn nhà nớc hiện có tại doanh nghiêp, phát
hành Cổ phiếu thu hút thêm vốn.
Bán một phần vốn nhà nớc tại Công ty cổ phần
Bán toàn bộ vốn nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp
Thực hiện các hình thức 2 và 3 kèm theo phát hành
thêm Cổ phiếu thu hút thêm vốn.
2. Tên Công ty cổ phần ............. Tên viết tắt.... Trụ sở
chính......
3. Vốn điều lệ của Công ty cổ phần :.....Tỷ đồng.
4. Tỷ lệ cổ phần của các Cổ đông :
Nhà nớc : ...........................................% Vốn điều lệ
Ngời lao động : .................................%
...................................

Vốn

điều

lệ

(kể cả phần bán theo gía u đãi, do quỷ ken thởng phúc
lợi (bằng tiền) chia cho ngời lao động để mua cổ phần :
phần tiền mua của ngời lao động trong doanh nghiệp và
vốn doanh nghiệp đã vay của ngời lao động trong doanh
nghiệp này chuyển thành vốn cổ phần)
Ngoài doanh nghiệp :........................%
.........................................
(trong dự kiến cổ phần)
Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43

Vốn

điều

lệ


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Cho ngơi nớc ngoài (nếu có) :............% Vốn điều lệ
Tỷ giá 01 cổ phần thống nhất 100.000. giá trị doanh
nghiệp đợc duyệt :
a.

Giá trị thc tế của doanh nghiệp:... Tỷ đồng

b.

Giá trị thực tế cổ phần vốn nhà nớc

tại doanh

nghịêp : ..... tỷ đồng, sẽ chia làm..... Cổ phần.
Cổ phần bán theo giá u đãi cho ngời lao động trong
doanh nghiệp : trị giá .... đồng
Cổ phần theo giá trị ữu đãi cho ngời lao động nghèo
trong doanh nghiệp trả chậm :.... Trị gía ... Tỷ đông.
5. Thời gian và cơ quan bảo lãnh phát hành cổ phần.
Đề nghị đợc bán cổ phần từ ngày ... Đến ... Tại doanh
nghiệp hoặc giao cho Ngân hàng Thơng mại hoặc Công ty
tài chính .... : Trung tâm giao dịch chứng khoán (Thành phố
Hồ Chí Minh, Hà Nội) làm đại lý bán.
6. Phơng án đầu t phát triển doanh nghiệp sau cổ
phần hoá
Căn cứ tình hình thực tế từng doanh nghiệp sau cổ
phần hoá có phơng án khác nhau nhng cần đảm bảo một số
nội dung sau :
a. Sau khi cổ phần hoá, Công ty cổ phần ....... sẽ sử dụng
số tiền thu đợc do phát hàn cổ phiếu hình thức ( 1)
và bán cổ phần đối với các hình thức 2,3,4 sẽ trừ số chi
phí cổ phần hoá.... đồng, số tiền còn lại sẽ nộp Ngân
sách hoặc để đầu t vào các phần việc sau đây :

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Mở rộng phạm vi sản xuất kinh doanh theo

phơng thức

tăng vốn nhà nớc tại doanh nghiệp cổ phần hoá năm (199..)
hoặc theo phơng thức vay u đãi (giải trình cụ thể mục tiêu,
biện pháp và hiệu quả)
Đào tạo lại số công nhân ... ngời: cán bộ kỹ thuật ... ngời
dự kiến chi phí ... đồng.
Trợ cấp cho số lao động dôi d (nếu có) ... đồng
Số tiền thu đợc từ bán cổ phần trả dần của ngời lao
động nghèo doanh nghiệp sẽ hoàn trả toàn bộ cho nhà nớc
bắt đầu từ năm 199.. đến hết năm...
Những dự kiến phát triển của công ty cổ phần sau khi
cổ phần hoá :
Vốn điều lệ tăng giảm qua các năm
Doanh thu tăng.
Các khoản ngân sách.
Lợi nhuận sau thuế.
Cổ tức trả bình quân hàng năm cho cổ đông.
Lao động bình quân : (qua các năm tăng, giảm)... ngời.
Tổ chức thực hiện phơng án đợc duyệt
Thời gian để chuyển doanh nghiệp

(bộ phận doanh

nghiệp nhà nớc thành công ty cổ phần : .... doanh nghiệp
đề nghị đợc (miễn) giảm thuế theo quy định trong nghị
định 44/1998/NĐ-CP kể từ ngày .....
Đề nghị đợc (bộ, tổng công ty 91 , uỷ ban nhân dân
tỉnh, thành phố trực thuộc trung ơng, thủ tớng chính phủ)
ghi nhận những vấn đề chính sau :

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
a.

Tài sản cha xác định đơc chủ sở hữu đã cppmgk

vào gía trị doanh nghiệp sau khi có chủ hợp pháp sẽ đợc (trừ,
cộng..) vào phần tạm giữ của doanh nghiệp cho nhà nớc
(nếu có) :...
b.

Số tài sản thanh lý, chờ điều đi còn gỉ lại. Công

ty cổ phần tạm giữ cho nhà nớc (nếu có) ....
c.

Lao động trong doanh nghiệp : những ngời đã có

công lao đóng góp cho doanh nghiệp nhng tại thời điểm cổ
phần hoá đủ điêu kiện nghĩ hu đề nghị đợc xem xét vận
dụng để đợc hởng chính sách mua cổ phần với giá u đãi :
(tên, năm công tác trong doanh nghiệp).
d.

Những kiến nghị khác cần đề nghị giải quyết

khi tổ chức thực hiện phơng án nay nếu có.
Phổ biến hoặc niêm yết công khai phơng án nêu trên
để mọi ngời lao động cùng biết, cùng thoả luận.
Tổ chức đại hội công nhân viên chức (bất thờng) để
lấy ý kiến về dự thoả phơng án, bàn phơng hớng, biện pháp
cụ thể để có thể hoàn thịên phơng án (có thể tổ chức lấy
ý kiến bàng các hình thc hiệu quả khác, không nhất thiết
phải tổ chức đại hội cổ đông viên chức).
Hoàn thiện phơng án trình lên cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt, hoàn chỉnh dự thảo, điều lệ tổ chức và hoạt
động của công ty cổ phần để chuẩn bị trình đại hội cổ
đông xem xét, quyết định.
Bớc 3. Phê duyệt và triển khai thực hiện phơng án cổ
phần hoá.

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
7. Các Bộ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, Tổng côngty 91.
đối với doanh nghiệp nhà nớc có giá trị thuộc vốn nhà nớc do cơ quan có thẩm quyền đã quyết định trên 10 tỷ
đồng trình Thủ Tớng Chính Phủ phê duyệt phơng án và
quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nớc thành Công ty
cổ phần.
Các Bộ Uỷ ban nhân dân tỉnh phê duyệt phơng án cổ
phần hoá và quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nứơc
thành Công ty cổ phần đối với doanh nghiệp có vốn nớc đã
quyết định từ 10 tỷ đồng trở xuống.
Các doanh nghiệp thành viên, Tổng công ty 91 có vốn
nhà nớc đã đợc cơ quan có thẩm quyền quyết định từ 10 tỷ
đông trở xuống. Tổng công ty 91 bao cáo bộ quản lý ngành
kinh tế kỹ thuật phê duyệt phơng án cổ phần hoá và quyết
định chuyển doanh nghiệp nhà nớc thành Công ty cổ phần
Các Bộ, Uỷ ban nhân dân, Tổng công ty 91 hoặc
doanh nghiệp cùng Bộ tài chính thoả thuận và dự kiến để
cử ngời bầu vào hội đồng quản lý vốn nhà nớc (nếu có) tại
Công ty cổ phần.
8. Ban đổi mới quản lại tại doanh nghiệp.
Mở sổ đăng ký mua cổ phần của các cổ đông, đăng
ký mua cổ phần tại kho bạc nhà nớc.
Thông báo công khai tình hình tài chính của doanh
nghiệp đến thời điểm cổ phần hoá .
Trởng ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp triệu tập
đại hội cổ đông lần đầu của hội đồng quản trị

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Bớc 4. Ra mắt Cng ty cổ phần và đăng ký kinh doanh.
9. Giám đốc, kế toán trởng doanh nghiệp với sự chứng
kiến của ban đôỉ mới quản lý tại các doanh nghiệp và đại
diện cơ quan quản lý vốn và tài sản nhà nớc giao cho hội
đồng quản trị Cng ty cổ phần : lao động, tiền vốn, tiền
vốn, tài sản, danh sách, hồ sơ cổ đông và toàn bộ các hồ
sơ tài liệu, sổ sách của doanh nghiệp.
Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp bàn giao những
công việc còn lại (nếu có) cho hội đồng quản trị và công bố
sự giả thể từ ngày ký biên bản ban giao.
10. Hội đồng quản trị công ty cổ phần hoàn tất các
việc còn lại.
Xin khắc con dấu công ty cổ phần nộp lại con dấu củ
(nếu có)
Lập bảng kê đề nghị kho bạc tỉnh, Thành phố cung cấp
cho các cổ đông tờ cổ phiếu
Tổ chức ra mắt Công ty cổ phân, đăng báo theo quy
trình công bố trên các phơng tiện thông tin đại chúng hoặc
thông báo bằng văn bản thời điểm hoạt động của Công ty
cổ phần theo con dấu mới, vốn điều lệ, ngành nghề mới.
Đăng ký với sở kế hoạch và đầu tỉnh thành phố trực thuộc
trung ơng

nơi doanh nghiệp, đóng trụ sở chính. Hồ sơ

đăng ký kinh doanh nh quy định tại điêù 19 nghị định số
44/1998/
Nội dung cổ phần hoá

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Dạ trên cơ sở các quy định của pháp luật về quy trình
cổ phần hoá, Công ty cổ phần ty cổ phần hoá xây dng nội
dung cổ phần hoá phù hợp với khả năng của Công ty cũng nh
điều kiện đáp ứng đủ nhu cầu của khách hàng. Các nội
dung chủ yếu bao gồm:
T vấn chuẩn bị nghiên cứu các nội dung liên quan đến
chủ chơng, chính sách và pháp luật về cổ phần hoá :
T vấn giúp sử lý các vấn đề chuẩn bị cho quá trình cổ
phần hoá
Xây dựng phơng án cổ phần hoá và thực hiện phơng
án cổ phần hoá :
T vấn thực hiện

phơng án cổ phần hoá đã đợc phê

duyệt bởi cơ quan có thẩm quyền.
T vấn xây dựng hệ thống quản trị công ty : xây dựng
cổ đông và cơ chế thực hiện giao dịch của cổ đông:
1.3 Những điều kiện để công ty chứng khoán
thự hiện nghiệp vụ t vấn cổ phân hoá :
1.3.1

nguồn nhân lực :

Cũng nh các hoạt động t vấn nói chung, chất lợng dịch
vụ t vấn cổ phần hóa nói riêng cổ phần hoá phụ thuộc rất
lớn vào đội ngủ t vấn viên. Công việc chủ yếu của t vấn cổ
phần hoá là hớng dẫn cụ thể cho doanh nghiệp nhà nớc nhà
nớc nhằm tránh đợc những khó khăn vớng mắc trong quá
trình cổ phần hoá đồng thời rút ngắn thời gian thực hiện.
Vì vậy đội ngủ chuyên viên t vấn phải có trình độ chuyên
môn và kinh nghiệm t vấn mà trớc hết phải có hiểu biết

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
vững chắc về nội dung, nội dung, quy trình và quy định
của pháp luật

về cổ phần hoá cũng nh các lĩnh vực tài

chính doanh nghiệp nhà nớc. Thêm nữa, chuyên viên t vấn
cần phải có kiến thức sâu rộng về các lĩnh vực liên quan
chẳng hạn về thẩm định tài chính doanh nghiệp, định
giá tài sản, lĩnh vực pháp luật..
Chất lợng nguồn nhân lực là yếu tố đợc quan tâm
hàng đầu vì nó ảnh hởng trực tiếp đến chất lợng dịch vụ
t vấn, do đó sẽ ảnh hởng đến tới sự phát triển của hoạt
động này. Tuy nhiên ta cũng cần quan tâm tới nguồn nhân
lực trên kía cạnh số lợng và phơng thức phân bố nguồn
nhân lực. Quy mô nguồn nhân lực thích hợp sẽ là một trong
những điều kiện đảm bảo điều kiện đảm bảo chất lợng
dịch vụ cung cấp về mặt thời gian đồng thời tạo điều kiện
phát triển hoạt động t vấn theo hớng mở rộng thị trờng.
Thêm nữa việc phân bố nguồn nhân lực một cách hợp lý sẽ
góp phần nâng cao hiệu quả của hoạt động t vấn.
13.2 Điều kiện về quy mô vốn kinh doanh
Quy mô vốn kinh doanh nói chung và quy mô vốn mà
công ty chứng khoán dành riêng cho hoạt động t vấn cổ
phần hoá sẽ định hớng tới sự phát triển của hoạt động này.
Trên cơ sở nguồn vốn của mình Công ty mới định ra đợc
nguồn đầu t cho phát triển nguồn nhân lực, xây dựng các
điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật cũng nh đầu t cho các
nghiệp vụ khác của Công ty hỗ trợ cho sự phát triển của
nghiệp vụ này.

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
1.3.3 Năng lực của công ty chứng khoán :
Ngoài các yếu tố khách quan kể trên yếu tố ảnh hởng
tới sự phát triển của hoạt động t vấn cổ phần hoá các Công
ty Chứng khoán chính là yếu tố năng lực của Công Ty Chứng
khoánq

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
Chơng 2 : Thực trạng về nghiệp vụ t vấn cổ phần hoá
của công ty chứng khoán ngân hàng nông nghiệp và
phát triển nông thôn việt nam
2.1 Những doanh nghiệp đợc công ty t vấn trong
những năm qua
Trong thời gian hoạt động vừa qua Công ty Chứng
khoán Ngân hàng Nông Nghiệp và phát triển Nông Thôn
Việt Nam đã đạt đợc những thành tịu nhất định và Công
ty đợc xếp vào hàng lớn thứ 2 trong số những Công ty Chứng
khoán hiện có tại Việt Nam. Để đóng góp vào thành công
đó của Công ty nghiệp vụ t vấn cổ phần hoá cũng có
những đóng góp quan trọng. Điều này thể hiện qua số lợng
các doanh nghiệp nhà nớc đã đợc Công ty t vấn cổ phần hoá
1. Công ty may Nam định : Là doanh nghiệp nhà nớc
hoạt động trong lĩnh vực may mặc, cung cấp hàng may
mặc cho thị trờng trong nớc và thị trờng nớc ngoài. Hợp
đồng t vấn đợc ký kết vào ngày 20/8/2003
2. Công ty điện tử Hải Phòng : Là doanh nghiệp nhà nớc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh hàng điện tử ti vi,
tủ lạnh..Hợp đồng đợc ký kết vào ngày 13/6/2003
3. Công ty bia Thanh Hoá : Là doanh nghiệp xản xuất
và kinh doanh bia Thuộc tỉnh Thanh Hoá. Hợp đồng đợc ký
kết vào 22/11/2003
4. Công ty nhựa Thiếu Niên : Là doanh nghiệp nhà nớc
sản xuất nhựa thuộc tỉnh Hải Phòng. Hợp đồng t vấn đợc ký
kết vào ngày 06/9/2003

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
5. Khách sạn 50 Điện Biên Phủ : Là doanh nghiệp nhà nớc thuộc tỉnh Hải Phòng, hoạt động trong lĩnh vực khách sạn
nhà hàng. Hợp đồng t vấn đợc ký kết vào ngày 09/12/2003
6. Xí nghiệp gốm xây dựng Mỹ Xuân : Là doanh
nghiệp nhà nớc thuộc tỉnh Vũng Tàu. Hợp đồng t vấn đợc ký
kết vào ngày 18/9/2003
7. Công ty VILEXIM hợp đồng t vấn ký kết vào
ngày7/4/2004
2.2 Các bớc thực hiện nghiệp vụ :
Các bớc thực hiện nghiệp vụ t vấn cổ phần hoá của
Ngân hàng Nông Nghiệp và phát triển Nông Thôn Việt
Nam.
Để phục vụ cho quá trình cổ phần hoá chung của bộ
phận t vấn tiến hành thu thập các tài liệu sau :
1.

Khuôn khổ pháp lý về t vấn cổ phần hoá.

2.

Phơ ng án tổng thể xắp xếp lại doanh nghiệp

nhà nớc của cơ quan có thẩm quyền.
3.

Tên côngty (tên giao dịch, tên viết tắt, tên bàng

tiếng anh,..) địên thoại, fax, email, websitde, biểu tợng của
doanh nghiệp.
4.

Xin phép, quyết định thành lập.

5.

Các tài liệu về nhân sự, tiền lơng và cơ cấu

nhân sự của doanh nghiệp.
6.

Danh sách và lý lịch của thành viên hội đồng

quản trị và thành viên ban giám đốc. Ban kiểm soát.

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
7.

Tài liệu giới thiệu sơ lợc về quá trình hình thành

và phát triển của doanh nghiệp.
8.

Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới

trong tơng lai.
9.

Các loại sản phẩm chính quy trình công nghệ.

10.

Phơng án sản xuất kinh doanh hiện tại cả trong t-

ơng lai.
11.

Cơ cấu tổ chức của Công ty mẹ

12.

Taì liệu về tổ chức bộ máy của doanh nghiệp

13.

Tài liệu về chế độ đối với ngời lao động.

14.

Tài liệu về ngời lao động.

15.

Tài liệu vê ngời sản xuất và cung cấp nguyên vật

16.

Quyết định và thông báo chủ trơng cổ phần hoá

liệu
doanh nghiệp. Sau khi hợp đồng t vấn cổ phần hoá đợc ký
kết. Công tác tìm hiễu ban đầu để khảo sát thực tế tình
hình sản xuất kinh doanh và tìm hiểu kinh doanh và tìm
hiểu mô hình tổ chức hoạt động cua doanh nghiệp để
xem xét và thống nhất về sự hợp tác giữ hai bên. phía Công
ty Chứng khoán đa ra lịch trình triển khai công tác t vấn
cổ phần hoá, bao gồm các giai đoạn sau :
A/ Kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản
Bớc 1: Thu nhập tài liệu.
Bộ phận t vấn thu nhập các tài liệu, chứng từ của doanh
nghiệp để làm căn cứ xác định giá trị doanh nghiệp :

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Chuyên đề thực tập tốt nghiệp
1.

Các hồ sơ pháp lý khi thành lập doanh nghiệp nhà

nớc :
2.

Các hồ sơ pháp lý về quyền quản lý và sử dụng tài

sản và sử dụng tài sản tại doanh nghiệp (bao gồm cả diện
tích đất đợc giao hoặc thuê) :
3.

Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tồn

đọng)
4.

Hồ sơ về vật t, hàng hoá vật t ứ đọng, kém, mất

phẩm chất:
5.

Hồ sơ các công trình đầu t xây dựng (kể cả các

công trình là quyết định trì hoản) :
6.

Bản báo cáo tài chính của doanh nghiệp đến thời

điểm định giá
7.

Báo cáo quyết toán thuế có xác nhận của cơ quan

thuê địa phơng.
8.

Các tài liệu khác nếu có.

Bớc 2 : Kiêm kê, đánh giá tài sản.
Hội đồng kiểm kê sẽ tiến hành xác định đúng số lợng,
chất lơng, chất lợng và giá trị tài sản thực tế hiện có, doanh
nghiệp đang quản lý và sử dụng tại thời điểm kiểm kê.
Phân loại tài sản cố định và đầu t dài hạn :
Việc kiểm kê đánh giá tài sản sẽ đợc tiến hành theo hớng
phân loại tài sản ra 3 nhóm để tiến hành kiểm kê
Nhóm 1 : Tài sản đang dùng.
Đối với tài sản là nhà cửa , vật kiến trúc tiến hành kiểm
kê , xác định giá trị thực tế để đa vào phụ lục số 2.

Vũ Văn Hà - Lớp Thị trờng tài chính - K43


Tài liệu bạn tìm kiếm đã sẵn sàng tải về

Tải bản đầy đủ ngay

×