Tải bản đầy đủ

Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty 2012 (vietnamese)

Public Disclosure Authorized

Public Disclosure Authorized

Hợp tác cùng

Public Disclosure Authorized

Public Disclosure Authorized


BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ
CÔNG TY 2012
Thực hiện năm 2012 dựa trên dữ liệu năm 2011

Tổ chức Tài chính Quốc tế
và Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu
phối hợp cùng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Việt Nam


@ 2012 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) giữ bản quyền

2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433, Hoa kỳ
Thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới
Bản quyền tác phẩm được bảo hộ. Có thể sử dụng trích dẫn ngắn từ ấn phẩm này với điều kiện phải ghi rõ nguồn
thông tin.

2


Khuyến cáo

IFC, thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới, là tổ chức phát triển toàn cầu lớn nhất tập trung vào
hỗ trợ khu vực tư nhân. Chúng tôi giúp các nước đang phát triển tăng trưởng bền vững thông qua
đầu tư tài chính, huy động vốn từ các thị trường tài chính quốc tế, và cung cấp các dịch vụ tư vấn
cho các doanh nghiệp và chính phủ. Trong năm tài chính 2012, chúng tôi đã giúp phát huy sức
mạnh của khu vực tư nhân để tạo thêm nhiều việc làm, khơi nguồn đổi mới, và khắc phục những
thách thức phát triển lớn nhất trên thế giới - với tổng mức đầu tư cao nhất từ trước đến nay, đạt hơn
20 tỷ USD. Để biết thêm thông tin chi tiết, xin vui lòng truy cập www.ifc.org.
“Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty 2012” được phối hợp xuất bản bởi IFC, Diễn đàn Quản trị
Công ty Toàn cầu (GCGF) và Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Các kết luận và nhận
định đưa ra trong Báo cáo này không thể hiện quan điểm của GCGF, UBCKNN, của IFC và Hội
đồng Quản trị của IFC, của Ngân hàng Thế giới và các giám đốc điều hành của Ngân hàng Thế giới,
cũng như của các quốc gia mà các tổ chức này đại diện. GCGF,UBCKNN, IFC và Ngân hàng Thế
giới không đảm bảo tính chính xác của các dữ liệu được sử dụng trong Báo cáo này và không chịu
trách nhiệm đối với các hậu quả do việc sử dụng các dữ liệu này gây ra.

3


4


Mục Lục

Lời cảm ơn .................................................................................................................................... 7
Danh mục các từ viết tắt........................................................................................................ 8
A. Giới thiệu ............................................................................................................................. 11
a.

Thông tin cơ bản ................................................................................................................ 11


b.

Mục tiêu ............................................................................................................................. 11

B. Tóm tắt các phát hiện và khuyến nghị ................................................................. 13
a.

Kết quả chung .................................................................................................................... 13

b.

So sánh tình hình thực hiện quản trị công ty trong ba năm gần đây .................................. 15

c.

Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước ............................ 16

d.

Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động ............................................................................. 16

e.

Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành ............................................................... 17

f.

Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty ................................................ 19

g.

Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu................................................... 19

h.

Quản trị công ty và thành phần Hội đồng Quản trị ............................................................ 20

i.

Quản trị công ty và tỷ lệ nợ ............................................................................................... 21

k.

Quản trị công ty của nhóm Chỉ số VN-30 ......................................................................... 22

C. Phương pháp nghiên cứu ............................................................................................ 26
a.

Tiêu chí và cơ sở đánh giá ................................................................................................. 26

b.

Phương pháp thẻ điểm ....................................................................................................... 28
i.

Các công ty và thời gian khảo sát .............................................................................. 28

ii.

Dữ liệu........................................................................................................................ 28

iii. Tiêu chí đánh giá ........................................................................................................ 29
iv. Trọng số của các nội dung đánh giá ........................................................................... 29
v.

Phương pháp đánh giá ................................................................................................ 29

vi. Chấm điểm và tổng số điểm gia quyền ...................................................................... 30

D. Phân tích .............................................................................................................................. 31
a.

Kết quả chung .................................................................................................................... 31

b.

So sánh kết quả quản trị công ty qua các năm ................................................................... 33

5


c.

Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước ............................ 35

d.

Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động ............................................................................. 36

e.

Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành ............................................................... 37

f.

Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty ................................................ 40

g.

Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu................................................... 41

h.

Quản trị công ty và thành phần Hội đồng quản trị............................................................. 42

i.

Kết quả QTCT theo Sở giao dịch ...................................................................................... 44

j.

Quản trị công ty và tỷ lệ nợ ............................................................................................... 44

k.

Quản trị công ty của nhóm Chỉ số VN-30 ......................................................................... 46

E. Các phát hiện cụ thể ...................................................................................................... 48
a.

Nguyên tắc OECD II: Quyền cổ đông ............................................................................... 48

b.

Nguyên tắc OECD III – Đối xử bình đẳng với cổ đông .................................................... 55

c.

Nguyên tắc OECD IV – Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan................................. 63

d.

Nguyên tắc OECD V - Minh bạch và công bố thông tin ................................................... 66

e.

Nguyên tắc OECD VI – Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị /Ban kiểm soát .................. 79

F. Kết luận, khuyến nghị ................................................................................................... 90
G. Phụ lục .................................................................................................................................. 96

6

a.

Danh sách các công ty khảo sát năm 2012 ....................................................................... 96

b.

75 công ty được khảo sát trong hai năm 2010 và 2011 ..................................................... 99

c.

Danh sách 30 công ty có hệ số đặc biệt về quản trị công ty - tại thời điểm 1/4/2012*.......... 101

d.

Nhóm ngành..................................................................................................................... 103

e.

Danh mục các tài liệu chính được sử dụng ...................................................................... 105

f.

Nhóm nghiên cứu đánh giá .............................................................................................. 105

g.

Bảng câu hỏi thẻ điểm ..................................................................................................... 106


Lời cảm ơn
Thẻ điểm Quản trị Công ty là một phần của Dự án Quản trị Công ty của IFC tại Việt Nam nhằm
giúp các cơ quan quản lý, doanh nghiệp, và tổ chức nâng cao các chuẩn mực về quản trị công ty.
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty là tài liệu rà soát và báo cáo về tình hình thực hiện quản trị
công ty tại 100 công ty niêm yết lớn nhất ở Việt Nam.
Việc triển khai thực hiện và công bố Thẻ điểm này có sự tham gia và nỗ lực của nhiều cá nhân. Nội
dung của Thẻ điểm được xây dựng bởi bà Anne Molyneux, Tư vấn dự án, Tiến sĩ Nguyễn Thu
Hiền, Trưởng nhóm dự án, ông Trần Duy Thanh, Giám sát viên dự án, với sự tư vấn của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước Việt Nam (SSC) và Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC).
Quá trình thực hiện Thẻ điểm Quản trị Công ty được giám sát bởi ông Juan Carlos Fernandez Zara,
Chuyên gia cao cấp về Quản trị Công ty, IFC Khu vực Đông Á - Thái Bình Dương. Dự án cũng
nhận được hỗ trợ của ông Simon Andrews, Giám đốc quốc gia – Thái lan, Việt Nam, Lào, và
Campuchia, IFC khu vực Đông Á – Thái Bình Dương và ông Ian Crosby, Giám đốc Chương trình
Tư vấn Doanh nghiệp và Phát triển bền vững, IFC khu vực Đông Á – Thái Bình Dương.
Đặc biệt, việc công bố báo cáo này sẽ không thể thực hiện được nếu không có sự tham gia và ủng
hộ tích cực của Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước Việt Nam (SSC). Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước Vũ Bằng cùng với nhóm cán bộ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã hỗ trợ dự án rất
nhiều, trong đó phải kể đến ông Bùi Hoàng Hải – Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý Phát hành và các đồng
nghiệp của ông đã cung cấp các thông tin và phản hồi cho bản câu hỏi và báo cáo.
Cũng xin đặc biệt cảm ơn các nhà tài trợ cho dự án gồm Ailen, Canada, Hà Lan, Nhật Bản, Phần
Lan, New Zealand và Thụy Sỹ vì những hỗ trợ quý báu của họ đã dành cho các hoạt động của Dự án
về Quản trị Công ty của IFC và GCGF tại Việt Nam.
Nhóm dự án và tác giả ấn phẩm này xin chân thành cảm ơn ông Juan Carlos Fernandez Zara đã tích
cực hướng dẫn và đưa ra những lời khuyên quý báu trong suốt thời gian thực hiện dự án. Lời cảm
ơn đặc biệt cũng xin gửi đến ông Eugene A. Spiro, Chuyên gia cao cấp về quản trị công ty, GCGF,
Bà Phạm Liên Anh và bà Nguyễn Nguyệt Anh, Cán bộ chương trình của IFC đã nỗ lực tổ chức và
đảm bảo việc hoàn thành dự án phức tạp này đúng hạn.
Tháng 10 năm 2012

7


Danh mục các từ viết tắt

8

ACGA

Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á

ASEAN

Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á

BCTN

Báo cáo Thường niên

BTC

Bộ Tài chính

BKS

Ban Kiểm soát

BGĐ

Ban Giám đốc

ĐHCĐ

Đại hội cổ đông

CEO

Giám đốc điều hành

CIPE

Trung tâm Doanh nghiệp Tư nhân Quốc tế

CSR

Trách nhiệm xã hội của công ty

ESG

Môi trường, xã hội và quản trị

ESOP/ESP

Kế hoạch quyền chọn mua cổ phiếu của nhân viên / Kế hoạch cổ
phiếu cho nhân viên

GCGF

Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu

HĐQT

Hội đồng Quản trị

HOSE

Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

HNX

Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

IAASB

Hội đồng Chuẩn mực Kiểm toán và Đảm bảo Quốc tế

IASB

Hội đồng Chuẩn mực Kế toán Quốc tế

ICB

Tiêu chí phân loại ngành

ICGN

Mạng lưới Quản trị Công ty Quốc tế

IDEA.net

Mạng lưới Viện Quản trị Công ty Đông Á

IFAC

Liên đoàn Kế toán Quốc tế

IFC

Tổ chức Tài chính Quốc tế

IFRS

Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế

IOSCO

Tổ chức các Ủy ban Chứng khoán Quốc tế

IPO

Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

ISA

Chuẩn mực kiểm toán quốc tế

M/B

Tỷ lệ giá trị thị trường trên giá trị sổ sách

OECD

Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế

Q

Nhóm 25% mẫu khảo sát

QTCT

Quản trị Công ty


ROA

Tỷ lệ lợi nhuận trên tài sản

ROE

Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

ROSC

Báo cáo Tình hình Tuân thủ các Chuẩn mực và Quy chế

RPT

Giao dịch bên liên quan

SOCIE

Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu

Sở GDCK/SX

Sở Giao dịch Chứng khoán

UBCHKN/SSC

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

VAS

Chuẩn mực kế toán Việt Nam

VN 30

30 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí
Minh có mức vốn hóa thị trường và thanh khoản cao nhất

VSD

Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam

9


10


A.

Giới thiệu

“Vì sự phát triển của xã hội và các nền kinh tế, chúng ta cần phải có quản trị công ty có chất lượng
ở các công ty.1”
M. King S.C., phỏng vấn tại Nam Phi, 13/03/2012.
“Quản trị công ty tốt có thể làm tăng giá trị doanh nghiệp bằng cách nâng cao hiệu quả hoạt động
của doanh nghiệp thông qua quản lý hiệu quả, phân bổ tài sản tốt hơn, các chính sách lao động tốt
hơn cũng như các cải thiện hiệu suất khác. Quản trị công ty kém có thể ảnh hưởng đến sự vận hành
của các thị trường tài chính của một đất nước và khối lượng đầu tư nước ngoài. Ví dụ, quản trị
công ty kém có thể làm tăng tình trạng bất ổn về tài chính.2”
S. Claessens và B. Yurtoglu, Quản trị công ty và Phát triển, 2012.
a.

Thông tin cơ bản

Trong những năm qua, các cơ quan quản lý ở Việt Nam đã không ngừng nỗ lực cải thiện môi
trường kinh doanh ở Việt Nam. Đã có nhiều chương trình được triển khai như rà soát, sửa đổi, bổ
sung các văn bản pháp luật, xây dựng và ban hành các quy định, hướng dẫn quản trị công ty mang
tính bắt buộc và tự nguyện. Chỉ trong vòng hai năm gần đây, Bộ Tài chính đã ban hành một loạt các
thông tư mới hướng dẫn về quản trị công ty và công bố thông tin.
Nhằm đáp ứng yêu cầu thu hút đầu tư, mục tiêu của những cải cách luật lệ này là tạo môi trường
kinh doanh thuận lợi hơn, bảo đảm kỷ cương, uy tín và lòng tin vào thị trường của các nhà đầu tư
trong và ngoài nước. Dự án Báo cáo Thẻ điểm Việt Nam là một phần của những nỗ lực này.
SSC và IFC hiện đang hợp tác thực hiện một số sáng kiến nhằm cải thiện công tác quản trị công ty ở
Việt Nam. Thẻ điểm Quản trị Công ty là một trong những sáng kiến này đã được triển khai tại Việt
Nam từ năm 2010.
b.

Mục tiêu

Thẻ điểm Quản trị Công ty nhằm mục đích:

1
2



Cung cấp một cơ sở mang tính chuẩn mực và hệ thống cho phép cơ quan quản lý và các nhà
đầu tư có thể đánh giá hiện trạng quản trị công ty của doanh nghiệp cũng như có cái nhìn
tổng thể về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam;



Cho phép một công ty tự đánh giá chất lượng quản trị công ty của bản thân và thúc đẩy các
công ty cải thiện thực tiễn quản trị công ty của mình;



Xây dựng một hệ thống phân tích quản trị công ty theo ngành nghề và hy vọng hệ thống này
có thể hỗ trợ việc cải thiện các thông lệ quản trị công ty tại Việt Nam;



Hỗ trợ cơ quan quản lý trong việc xác định điểm mạnh và điểm yếu của luật lệ và thực tiễn
quản trị công ty, từ đó đề ra các cải cách phù hợp;



Đánh giá tiến triển của công tác quản trị công ty qua các năm; và



Hỗ trợ nâng cao nhận thức và hiểu biết về các thông lệ quản trị công ty tốt.

M. King S.C., tác giả cuốn Quy tắc Quản trị Công ty cho Nam Phi, trong một cuộc phỏng vấn với Bruce Whitfield ngày 13/3/2012, xem tại
www.ey.com/za
S. Claessens và B. Yurtoglu, Corporate Governance and Development – an update, trong Focus 10 do Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu
phát hành, Washington DC, 2012.

11


Tuy nhiên, “... Một khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty tốt cũng không đảm bảo được các thông
lệ quản trị công ty tốt được thực thi trên thực tế nếu các công ty không chấp nhận và tuân thủ...”3.
Phân tích này chỉ ra các cải tiến để công tác quản trị công ty ở Việt Nam có thể vượt xa hơn tình
trạng tuân thủ, tiến tới thực hiện quản trị công ty tốt một cách hiệu quả trong các công ty. Thẻ điểm
QTCT là một công cụ tạo tiền đề cho đối thoại về quản trị công ty và qua đó nâng cao nhận thức về
quản trị công ty cũng như khuyến khích sự thay đổi trong lĩnh vực này.
Trong bản khảo sát này, là bản khảo sát thẻ điểm thứ ba cho 100 công ty được niêm yết trên Sở
Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) và TP Hồ Chí Minh (HOSE), đại diện cho hơn 80% tổng
giá trị vốn hóa thị trường của hai sở giao dịch, chúng tôi muốn quan sát xem có cải tiến nào trong
việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty tốt trong thời gian qua.
Phương pháp tương tự như những năm trước được sử dụng trong đánh giá năm 2012, đó là căn cứ
trên luật pháp Việt Nam, các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD và những thông lệ tốt trên thế
giới, đồng thời cũng cập nhật những thay đổi về QTCT ở Việt Nam cho kỳ báo cáo 2011.

3

12

Strenger, C., The Role of Corporate Governance Principles – The importance of compliance and main issues in Germany, OECD Eurasian
Roundtable, Kiev, 2004.


Báo cáo Th

B.

m Qu n tr Công ty2012

Tóm t t các phát hi n và khuy n ngh

Các phát hi n chính
Trong ánh giá 2012, không doanh nghi p nào t k t qu áng hài lòng vì toàn b
m s QTCT
u d i m c 60% và
m bình quân c a t t c các doanh nghi p kh o sát ch t 42,5%.Trong
khi ó, các Báo cáo Th
m QTCT khác Châu Á có n i dung t ng t cho k t qu cao h n
nhi u, ch ng h n Thái Lan t 77% n m 2011, H ng Kông t 74% n m 2009, Philipin t 72%
m 2008.
ánh giá th
m kh o sát 100 công ty niêm y t trên S Giao d ch Ch ng khoán Hà N i (HNX) và
Giao d ch Ch ng khoán TP. H Chí Minh (HOSE) t i th i
m 1/1/2011, trong ó có 20 công
ty niêm y t t i HNX và 80 t i HOSE.S doanh nghi p này tính chung i di n cho h n 80% t ng
giá tr v n hóa th tr ng c a Vi t Nam.25 công ty l n nh t có m c giá v n hóa th tr ng t 2.670
n 48.104 t
ng.75 công ty còn l i có m c giá tr v n hóa th tr ng t ng i nh .
a.

t qu chung

Các b ng và bi u
d i ây cho th y k t qu ánh giá chung v QTCT cho k báo cáo 2011
ng l nh v c. m s chung c ng nh
m s trong t ng l nh v c c a n m 2011 cho th y chi u
ng i xu ng so v i k t qu k báo cáo 2010.Nh v y, nh ng thành qu mà các công ty t
c
trong n m 2010 ã b o ng c.
ng 1: K t qu

ánh giá v qu n tr công ty qua các n m báo cáo
Trung bình

Th p nh t

Cao nh t

2009
%

2010
%

2011
%

2009
%

2010
%

2011
%

2009
%

2010
%

2011
%

43,9

44,7

42,5

20,5

29,3

17,4

60,9

58,6

57,5

46,8

48,5

47,0

2,4

19,3

11,9

78,6

74,0

73,8

65,1

61,0

57,8

25,0

39,0

13,9

86,1

78,0

80,6

29,2

29,4

22,7

6,3

0,0

6,3

68,8

68,0

62,5

nh v c D – Minh
ch và Công b
Thông tin

39,4

43,2

40,1

15,6

24,3

21,7

62,5

61,3

60,0

nh v c E – Trách
nhi m c a H i ng
qu n tr

35,3

36,1

35,9

11,3

17,7

9,7

53,2

55,0

54,8

t qu chung v
QTCT
nh v c A – Quy n
ông
nh v c B – i x
bình ng v i c
ông
nh v c C – Vai trò
a các bên liên quan

Nguyên nhân c a s s t gi m trên có th lý gi i nh sau.
m 2011, tình hình kinh t Vi t Nam có chi u h ng i xu ng: kinh doanh kém thu n l i, doanh
nghi p nhìn chung u trong tình tr ng c g ng c t gi m chi phí.Báo cáo th ng niên c ng cung
p ít thông tin h n có th do tình hình tài chính khó kh n haycông ty mu n h n ch công b các
t qu y u kém.Ho t ng công b thông tin c a doanh nghi p gi m, nh t là các thông tin v H i
ng Qu n tr và Ban ki m soát.K t qu l nh v c D - Minh b ch và Công b Thông tin – n m 2011
gi m 3,1% so v i n m 2010.Thông tin trong báo cáo nhìn chung không y
và mang nhi u tính
hình th c h n so v i tr c.
T ch c Tài chính Qu c t IFC

13


Thông tin liên quan đến các bên có quyền lợi liên quan giảm đáng kể. Điểm số của lĩnh vực C- Vai
trò của các Bên có quyền lợi liên quan- giảm tới 6,7%. Trong thời kỳ kinh tế khó khăn, có lẽ các
doanh nghiệp không còn để tâm, không nỗ lực nhiều như trước, hay không quan tâm báo cáo về
những vấn đề như chế độ đối với người lao động, môi trường, cộng đồng, cũng như các vấn đề liên
quan đến điều kiện làm việc, sức khỏe, an toàn lao động.
Ngoài ra năm 2011, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng tăng cường giám sát thực thi và công bố
các trường hợp vi phạm bị phát hiện. Do vậy, thông tin tiêu cực về doanh nghiệp đã được công khai
nhiều hơn. Các cơ quan quản lý cũng chất vấn doanh nghiệp nhiều hơn về công bố thông tin về giao
dịch với bên liên quan và báo cáo tài chính. Đây cũng là một yếu tố làm giảm điểm số QTCT
chung.
25 công ty mới được đưa vào đánh giá năm nay đều có điểm số dưới mức bình quân, đặc biệt ở lĩnh
vực D - Minh bạch và Công bố Thông tin – và lĩnh vực E – Trách nhiệm của HĐQT. Những công ty
này có điểm số QTCT bình quân là 38,7%, dưới mức bình quân chung 42,5% của toàn bộ 100 công
ty và thấp hơn điểm bình quân về QTCT là 43,8% của 75 công ty còn lại, là những công ty được
đánh giá trong cả hai cuộc khảo sát năm ngoái lẫn năm nay. Trong số 25 công ty này có 22 công ty
mới niêm yết. Những công ty này tỏ ra rất kém chuẩn bị cho việc thực hiện các nghĩa vụ, trách
nhiệm mới về QTCT đi kèm với việc niêm yết, nhất là nhận thức về quản trị công ty, tuân thủ các
quy định chặt chẽ hơn về báo cáo, hội đồng quản trị hiểu và thực hiện các nhiệm vụ theo quy định.
Có thể nói rằng các thông lệ về QTCT ở Việt Nam chủ yếu vẫn tồn tại trên luật lệ nhiều hơn là
trong thực tế triển khai, áp dụng.
Kết quả chung về quản trị công ty của các công ty được khảo sát cho thấy hiệu quả của các nỗ lực
triển khai thực tiễn quản trị công ty tốt đã sụt giảm như trình bày trong biểu đồ dưới. Việt Nam
không phải là nước duy nhất ở trong tình trạng này. Ở Châu Á nói chung, Báo cáo Giám sát QTCT
ACGA-CLSA 2012 cũng cho thấy có sự suy giảm trong công tác QTCT.4 Điều này đi ngược với áp
lực và kỳ vọng trên phạm vi toàn cầu là đẩy nhanh tốc độ cải cách về QTCT. Năm 2011, thông qua
chương trình Tọa đàm Châu Á, khối OECD đã xây dựng, công bố báo cáo Ưu tiên cải cách ở Châu
Á: Đưa quản trị công ty lên tầm cao mới. Trong đó, hai ưu tiên chính là “tất cả các nước phải tăng
cường nỗ lực giám sát thực thi hiệu quả luật lệ về quản trị công ty” và “cần nâng cao chất lượng,
thực hiện công bố thông tin kịp thời, minh bạch”.5
Biểu đồ 1: Kết quả chung của các lĩnh vực quản trị công ty năm 2011

4
5

14

ACGA-CLSA, CG Watch 2012 – Tremors and Cracks, Hồng Kông, 2012.
OECD, Reform Priorities in Asia: Taking Corporate Governance to a Higher Level, OECD, Paris, 2011.


Lĩnh vực A – Quyền cổ đông – và Lĩnh vực B – Đối xử Bình đẳng với Cổ đông – giảm 1,5% và
3,2% tương ứng.
Những lĩnh vực không được quy định cụ thể và do vậy phụ thuộc vào tùy ý diễn giải của công ty
cũng là những lĩnh vực trong đó thực tiễn QTCT tốt không được áp dụng. Lĩnh vực C – Vai trò của
Các bên có Quyền lợi Liên quan giảm đáng kể tới 6,7%. Trong các Báo cáo thẻ điểm QTCT tương
tự ở Châu Á (như Thái Lan hay Inđônêxia), lĩnh vực C có trọng số 15% so với 5% trong Báo cáo
thẻ điểm này. Những nước trên cũng có kết quả áp dụng các nguyên tắc về trách nhiệm doanh
nghiệp cao hơn. Nếu áp dụng mức trọng số 15% vào thẻ điểm này thì điểm số trung bình của các
công ty Việt Nam sẽ còn thấp hơn nữa.
Lĩnh vực D - Minh bạch và Công bố Thông tin– giảm 3,1% cho dù các quy định chặt chẽ hơn về
công bố thông tin (Thông tư 09/2010) đã được áp dụng từ đầu năm 2010. Kết quả này cho thấy các
cơ quan quản lý, UBCKNN, HNX, HOSE, phải tăng cường hơn nữa hoạt động giám sát thực thi để
tạo sự thay đổi trong hành vi của các công ty.
b. So sánh tình hình thực hiện quản trị công ty trong ba năm gần đây
Biểu đồ dưới minh họa kết quả chung về quản trị công ty. Điểm số trung bình năm 2010 có cao hơn
đôi chút so với năm 2009, ở mức 0,8%. Nhưng sang năm 2011, điểm số bình quân của doanh
nghiệp đã giảm xuống mức 42,5%. Cách biệt điểm số QTCT cũng tăng lên và có nhiều công ty đạt
điểm dưới trung bình hơn.
Biểu đồ 2: Kết quả chung về QTCT trong ba năm gần đây

Lĩnh vực giảm điểm nhiều nhất là Vai trò của các Bên có Quyền lợi Liên quan. Điểm trung bình ở
lĩnh vực C giảm 6,7%, cho thấy Việt Nam đang đi ngược lại xu hướng chung của thế giới là chú
trọng nhiều hơn đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan trong hoạt động kinh doanh và quan
tâm nhiều hơn đến người lao động và môi trường.
Chất lượng minh bạch và công bố thông tin của doanh nghiệp giảm 3,1%, sau khi đạt được bước cải
thiện đầu tiên từ năm ngoái khi các quy định mới về công bố thông tin được ban hành. Nhà đầu tư
đang ngày càng trở nên thiếu kiên nhẫn với tình trạng này.
Theo tiêu chuẩn về thực tiễn quản trị công ty tốt thì điểm số chung về QTCT phải đạt 65% - 74%,
tuy nhiên không một công ty nào trong khảo sát ở Việt Nam đạt mức điểm này.

15


Bảng dưới cho biết số công ty nằm trong từng khoảng điểm trong mẫu điều tra của 3 năm qua. Năm
2010 có thể thấy 80% số công ty đạt điểm từ 40% đến 59%. Năm 2011, tỷ lệ này đã giảm xuống
73%. Trong quãng điểm 10%-29% năm 2011 có nhiều công ty hơn năm 2010.
Bảng 2: So sánh số lượng công ty trong từng khoảng điểm
Số công ty trong từng khoảng điểm
Khoảng điểm
QTCT

2009

2010

2011

10%-19%

0

0

1

20%-29%

7

1

3

30%-39%

14

19

23

40%-49%

59

61

62

50%-59%

19

19

11

60%-69%

1

0

0

Tổng số công ty

100

100

100

c. Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước
Trong mẫu 100 công ty có số liệu 2011 được khảo sát, có khoảng 75 công ty đã được khảo sát số
liệu 2010. Nhóm 75 công ty này cho thấy sự suy giảm về chất lượng QTCT với điểm số trung bình
43,8% năm 2011 so với 45,0% năm 2010. Tuy nhiên, khi so sánh với điểm bình quân của toàn bộ
các công ty (42,5%) năm 2011, nhóm 75 công ty này vẫn có điểm số bình quân cao hơn là 43,8%.
Biểu đồ 3: So sánh kết quả chung về QTCT của 75 công ty có số liệu khảo sát năm 2010 và 2011

d. Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động
Khảo sát cho thấy những công ty có thực tiễn quản trị công ty tốt hơn theo quan sát hay điểm số
QTCT cao hơn cũng có kết quả hoạt động kinh doanh tốt hơn. 25 công ty có điểm số QTCT cao
nhất có các chỉ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu (ROE) và lợi nhuận ròng trên tài sản (ROA)
cao hơn những công ty có thứ hạng thấp nhất về QTCT (xem biểu đồ dưới). Kết quả này phù hợp
với kết quả của các báo cáo Thẻ điểm QTCT trước.

16


Biểu đồ 4: Thực tiễn QTCT và hiệu quả hoạt động (xác định bằng các chỉ số ROE và ROA)

Chỉ số ROE của các công ty có điểm số QTCT cao hơn đạt 17,2%, bỏ xa những công ty có điểm số
quản trị công ty thấp hơn. 50 công ty nằm ở nhóm giữa về điểm số QTCT chỉ đạt mức ROE trung
bình 10,6%, còn 25 công ty có điểm số QTCT thấp nhất thì ROE chỉ đạt 1,2%. Tình hình với chỉ số
ROA cũng tương tự. Đây là những kết quả có ý nghĩa thống kê, cho thấy xu hướng tương tự như
trong các Báo cáo QTCT của các năm trước. Các chỉ số ROE, ROA được cải thiện cũng như kết
quả hoạt động kinh doanh, quản lý công ty tốt hơn là những yếu tố khích lệ lớn để nâng cao hiệu
quả QTCT.
Tuy vậy, không một công ty nào trong nhóm công ty đánh giá có được kết quả đáng hài lòng. Kể cả
nhóm có kết quả tốt nhất cũng không đạt tới điểm số 60%. 25 công ty có điểm số QTCT cao nhất
chỉ đạt điểm số từ 46,6% đến 57,5%. Nếu áp dụng các thông lệ tốt của thế giới, những công ty có
thực tiễn QTCT xuất sắc phải đạt mức điểm số gần 80%. Không một công ty nào trong cuộc khảo
sát đạt đến gần mức này.
e. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành
100 công ty niêm yết lớn nhất Việt Nam phân bổ trong 9/10 nhóm ngành theo hệ thống phân loại
ngành ICB. Không có công ty nào thuộc ngành viễn thông. Biểu đồ sau trình bày tỷ lệ các công ty
khảo sát trong các ngành.
Biểu đồ 5: Các công ty khảo sát phân theo ngành

17


Điểm số QTCT bình quân giữa các nhóm ngành cho thấy sự chênh lệch không nhiều (xem biểu đồ
dưới)
Biểu đồ 6: Kết quả quản trị công ty phân theo ngành

Trong số các công ty được khảo sát, ngành tài chính chiếm 45%. Tỉ lệ này trong nhóm khảo sát năm
trước chỉ là 35%. Biểu đồ dưới đây trình bày kết quả đánh giá chi tiết ngành tài chính, trong đó các
doanh nghiệp được phân thành các nhóm nhỏ hơn là ngân hàng, bất động sản, và các dịch vụ tài
chính khác (bảo hiểm, chứng khoán v..v).
Biểu đồ 7: Ngành tài chính và quản trị công ty

Nhóm ngân hàng và dịch vụ tài chính khác có điểm số QTCT bình quân cao hơn nhóm bất động sản
nhưng không cao hơn nhiều so với các ngành khác như kỳ vọng mặc dù các quy chế, giám sát trong
ngành ngân hàng, tài chính chặt chẽ hơn. Nhóm ngân hàng có mức dao động điểm số nhỏ hơn, từ
41,3% đến 50,4%. Tuy nhiên, mức điểm QTCT bình quân 45,8% của nhóm ngân hàng và 43,9%

18


của nhóm dịch vụ tài chính khác trong năm 2011 cho thấy các nhóm này cần cải thiện đáng kể chất
lượng QTCT.
f.

Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty

25 công ty lớn nhất theo giá trị vốn hóa thị trường có điểm số quản trị công ty trung bình là 46,5%,
cao hơn mức trung bình 42,5% của toàn bộ mẫu khảo sát (xem biểu đồ dưới). Các công ty lớn có
thể có điểm số QTCT cao hơn vì khi quy mô và độ phức tạp của công ty tăng thì việc tăng cường
các chính sách, thông lệ quản trị công ty sẽ góp phần giúp công ty đáp ứng được các quy định pháp
lý, nâng cao hiệu quả điều hành và giảm thiểu rủi ro. Điểm số QTCT cao hơn phản ánh việc các
công ty lớn được quản lý chặt chẽ hơn do có độ phức tạp cao hơn.
Biểu đồ 8: Mối quan hệ giữa QTCT và quy mô công ty

g.

Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu

Trong số 25 công ty có điểm số QTCT cao hơn, mức sở hữu bình quân của nước ngoài là 27,7%.
Khái niệm ‘sở hữu’, bao gồm sở hữu nước ngoài hay sở hữu nhà nước, trong nghiên cứu này được
hiểu là nắm 5% vốn trở lên.
Khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty giảm thì điểm số QTCT cũng giảm tương ứng. Biểu đồ
dưới cho thấy 25 công ty có điểm số QTCT thấp nhất cũng có tỉ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất
(11,7%). Mối liên hệ này có ý nghĩa thống kê. Khảo sát này cho thấy các công ty có sở hữu nước
ngoài có cơ hội đạt điểm QTCT cao hơn so với những công ty khác. Điều này phản ánh tác động
của yếu tố sở hữu nước ngoài lên công ty. Hoặc là nhà đầu tư nước ngoài thường đòi hỏi các công
ty họ đầu tư phải áp dụng những thông lệ QTCT tốt hơn, hoặc họ chỉ bỏ vốn đầu tư vào những công
ty đã có chất lượng QTCT tốt. Luận điểm này cũng được củng cố bởi các nghiên cứu về nhà đầu tư
mà kết quả đã chỉ ra rằng nhà đầu tư thường ưu tiên đầu tư vào những công ty được quản trị tốt
hơn.6

6

McKinsey, báo cáo quý, 8/2002, khảo sát nhà đầu tư cho thấy nhà đầu tư sẵn sàng trả thêm cho những công ty có tình hình quản trị tốt.
Nghiên cứu này và một số nghiên cứu khác cho biết tỉ lệ trả thêm là 10%-30% đối với các công ty ở các thị trường mới nổi Châu Á.

19


Biểu đồ 9: Hoạt động QTCT và sở hữu nước ngoài

Tiến hành phân tích tương tự đối với những công ty có tỉ lệ sở hữu nhà nước từ 5% trở lên cho thấy
một bức tranh khác với sở hữu nước ngoài. Sở hữu nhà nước không có tác động tích cực đáng kể
nào lên điểm số QTCT cũng như thông lệ QTCT của các doanh nghiệp được khảo sát. Nguyên nhân
có thể do Nhà nước không có lợi thế như nhà đầu tư tư nhân là được tự do lựa chọn những công ty
có QTCT tốt hơn để đầu tư. Các công ty nhà nước nắm giữ cổ phần hiện nay đều là những doanh
nghiệp nhà nước đã được cổ phần hóa. Kết quả khảo sát cho thấy nhà nước nắm giữ cổ phần chi
phối (50% trở lên) trong 31% tổng số công ty được khảo sát. Như vậy nhà nước có cơ hội rất lớn để
cải thiện thông lệ QTCT của các công ty niêm yết thông qua việc cải thiện QTCT ở những công ty
mà nhà nước là cổ đông lớn.
h.

Quản trị công ty và thành phần Hội đồng Quản trị

Khảo sát cũng xem xét ảnh hưởng của một số đặc trưng của HĐQT và Ban Kiểm soát nhằm tìm
hiểu xem có sự khác biệt nào về thông lệ quản trị công ty quan sát được hay không.
Với xu hướng toàn cầu ngày càng gia tăng về việc tăng tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập cũng như
tăng tỉ lệ nữ giới trong HĐQT, nghiên cứu xem xét riêng hai yếu tố này. Để kết quả phân tích được
tập trung hơn, chúng tôi khảo sát 10 công ty có điểm số QTCT cao nhất so với 10 công ty có điểm
QTCT thấp nhất. Các kết quả được trình bày trong biểu đồ dưới đây.
Luật pháp Việt Nam quy định công ty niêm yết phải có ít nhất 1/3 số thành viên HĐQT là thành
viên không điều hành nhằm bảo đảm ‘tính độc lập’ của HĐQT7. Điều này có thể dẫn đến những
nhầm lẫn về khái niệm thành viên HĐQT ‘không điều hành’ và thành viên HĐQT ‘độc lập’ đối với
công ty. Hai khái niệm này là khác nhau. Quy chế QTCT mới được ban hành năm 2012 đã phân biệt
rõ hơn giữa thành viên HĐQT không điều hành và thành viên HĐQT độc lập.8
Một số công ty cũng phân biệt giữa thành viên HĐQT ‘độc lập’ và thành viên HĐQT không điều
hành. Khảo sát này cũng xem xét kỹ việc áp dụng khái niệm ‘độc lập’. Quan sát cho thấy những
công ty có tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập cao hơn cũng có cơ chế QTCT tốt hơn và ngược lại. 10
công ty có điểm QTCT cao nhất có hơn 22% thành viên độc lập trong HĐQT. Thành viên HĐQT
độc lập được kỳ vọng sẽ tạo sự đổi mới trong tư duy chiến lược của công ty, chất vấn thẳng thắn
7
8

20

Luật pháp Việt Nam và các quy định về quản trị công ty áp dụng năm 2011 không phân biệt khái nhiệm giữa thành viên HĐQT ‘không điều
hành’ và thành viên HĐQT ‘độc lập’. Quy định thành viên HĐQT độc lập chỉ bắt buộc đối với các tổ chức tài chính.
Theo thông lệ quốc tế tốt, thành viên HĐQT độc lập là người có quan điểm độc lập, khách quan trong quyết định, và không có xung đột lợi
ích.


HĐQT và Ban giám đốc, bảo đảm bảo vệ quyền lợi của mọi cổ đông, đặc biệt là những cổ đông
thiểu số.
Đồng thời, những công ty có kết quả QTCT tốt hơn cũng có tỉ lệ thành viên quản trị không điều
hành cao hơn (69,2%), trong khi những công ty có kết quả QTCT yếu kém nhất theo quan sát có số
thành viên HĐQT không điều hành ít hơn, ở mức 61,7%. Điểm số QTCT bình quân của 10 công ty
có điểm QTCT cao nhất là 52,5%. Điểm số QTCT bình quân của 10 công ty có điểm QTCT kém
nhất là 29,4%.
Biểu đồ 10: Mối liên hệ giữa QTCT và tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập, không điều hành,
là nữ giới

i.

Quản trị công ty và tỷ lệ nợ

Những công ty có điểm QTCT cao hơn chỉ có hệ số đòn bẩy thấp hơn chút ít so với những công ty
có điểm QTCT thấp nhất – 51,4% so với 52%. 50 công ty có điểm QTCT ở mức trung bình lại có hệ
số đòn bẩy là 52.3%, cao hơn các công ty có điểm số thấp nhất. Tóm lại là ở đây không có xu
hướng rõ rệt nào.
Tỷ lệ nợ tối ưu của doanh nghiệp phụ thuộc vào ngành nghề hoạt động và các yếu tố đặc thù của
doanh nghiệp. Những yếu tố có ảnh hưởng đến tỷ lệ nợ là ngành nghề kinh doanh, giai đoạn trong
vòng đời của doanh nghiệp, độ ổn định doanh số v.v. Chẳng hạn, các công ty trong ngành hạ tầng
công cộng và dầu khí thường có tỷ lệ nợ cao hơn vì thường có những dự án dài hạn hơn, thời gian
đầu tư lâu hơn. Những công ty trong những ngành dịch vụ như dịch vụ tiêu dùng thường có hệ số
nợ thấp hơn. Hội đồng Quản trị và Ban giám đốc phải xác định được tỷ lệ nợ phù hợp với công ty,
đồng thời phải cân nhắc, so sánh tỷ lệ nợ của công ty mình với những công ty khác có cùng quy mô
trong cùng ngành. Nếu một công ty có tỷ lệ nợ cao hơn thì công ty đó phải tìm hiểu xem có lý do
hợp lý cho việc duy trì một tỷ lệ nợ cao như vậy hay không, ví dụ như có thể do chiến lược đặc biệt
mà công ty đang theo đuổi, do sản phẩm đặc thù của công ty hay do giai đoạn phát triển nhất định
của công ty. Công ty cũng cần xem xét chất lượng và tính thanh khoản của những tài sản của mình
có đủ khả năng để trả các khoản nợ hay không.
Bảng dưới trình bày tỷ lệ nợ (thể hiện bằng Tỉ lệ Nợ trên Vốn cổ đông9) của các công ty khảo sát
phân theo ngành.
9

Tỉ lệ nợ /vốn cổ đông = tổng nợ (ngắn hạn và dài hạn) trên vốn cổ đông.

21


Bảng 3: Tỉ lệ Nợ trên Vốn cổ đông phân theo ngành10
Ngành
Vật liệu cơ bản
Hàng tiêu dùng
Dịch vụ tiêu dùng
Tài chính (chia thành các nhóm nhỏ)
• Ngân hàng


Bất động sản

• Các lĩnh vực tài chính khác
Chăm sóc sức khỏe
Sản xuất công nghiệp
Dầu khí
Công nghệ
Hạ tầng công cộng

2,32
2,91
1,07

Trung
bình
0,92
1,05
0,65

Thấp
nhất
0,10
0,25
0,23

22,50

11,73

5,99

3,30

1,36

0,17

11,31
0,43
6,29
2,43
2,78
3,00

1,65
0,43
1,99
1,84
1,34
1,16

0,02
0,43
0,11
0,97
0,16
0,05

Cao nhất

Ngân hàng là một ngành đặc biệt nếu xét đến tỉ lệ nợ trên vốn cổ đông. Bản chất của hoạt động
ngân hàng là vay với lãi suất thấp để cho vay với lãi suất cao, hưởng lợi nhuận trên chênh lệch lãi
suất. Điều đó có nghĩa là tỉ lệ nợ/vốn cổ đông của ngành ngân hàng phải cao hơn nhiều so với các
ngành khác như thể hiện trong bảng. Nhưng cao đến mức nào là đủ? Công ty Bảo hiểm Tiền gửi
Liên bang Mỹ (FDIC) cho rằng tỉ lệ nợ/vốn cổ đông của ngân hàng chỉ nên ở khoảng 10:1. Tuy vậy,
cần cân nhắc thận trọng tiêu chuẩn này của FDIC vì thị trường ngân hàng ở Mỹ không giống như
Việt Nam.
Để làm rõ hơn các số liệu trong bảng, ngành ngân hàng bình quân có mức nợ 11,73 USD trên mỗi
USD vốn cổ đông. Tuy vậy, một số ngân hàng có mức rủi ro cao hơn khi duy trì mức nợ 22,50USD
trên mỗi USD vốn cổ đông. Rủi ro tài chính càng cao, chất lượng của tín dụng ngân hàng càng quan
trọng hơn. Cần đánh giá và báo cáo chính xác tình hình nợ xấu của các ngân hàng, cũng như có quy
trình thẩm định chặt chẽ trước khi cấp tín dụng.
k.

Quản trị công ty của nhóm Chỉ số VN-30

Năm 2012, cả hai sở giao dịch HOSE và HNX đều quyết định xây dựng một chỉ số riêng bên cạnh
chỉ số VN-Index. HOSE công bố Chỉ số VN-30 vào tháng 2/2012. Chỉ số này là một chỉ số thả nổi,
tính gia quyền theo mức vốn hóa thị trường của 30 chứng khoán có giá trị vốn hóa thị trường và
thanh khoản cao nhất tại HOSE. Đây là một bước đi phù hợp với những động thái tương tự của các
nước ASEAN nhằm tạo một thị trường vốn đồng nhất cho ASEAN. Vì vậy, nghiên cứu này khảo
sát tình hình QTCT của nhóm 30 công ty trong chỉ số VN-30. Nhóm này chiếm tới 80% giá trị vốn
hóa thị trường của HOSE và 60% tổng lượng giao dịch của HOSE. Tuy nhiên, chúng chỉ chiếm
10,5% tổng số các công ty niêm yết trên sàn HOSE.
VN-30 có lẽ là chỉ số phản ánh chính xác nhất mối quan hệ cung cầu trên thị trường. Chỉ số này
giúp giảm, thậm chí loại trừ tình trạng làm giá phổ biến ở những cổ phiếu có thanh khoản thấp.
Các chứng khoán thuộc nhóm chỉ số VN-30 tại thời điểm 1/4/2012 (xem Phụ lục ) đại diện cho 9 nhóm
ngành chính. Biểu đồ dưới cho thấy các công ty VN-30 có điểm QTCT bình quân cao hơn 70 công ty
còn lại trong mẫu phân tích. Một điểm đáng chú ý nữa là các công ty này có mức phân tán điểm số
QTCT nhỏ hơn. Điều đó đồng nghĩa với việc ít công ty trong nhóm VN-30 có mức điểm QTCT rất thấp.
Các công ty trong VN-30 có giá trị vốn hóa, thanh khoản cao hơn cũng có điểm QTCT cao hơn. Điều
này phù hợp với các phát hiện nêu ở phần trước là những công ty có giá trị vốn hóa thị trường cao hơn
thường có điểm số QTCT tốt hơn so với mức bình quân của 100 công ty được khảo sát.
10 Ngành ‘tài chính’ được chia nhỏ thành 3 tiểu nhóm ngân hàng, bất động sản và các lĩnh vực tài chính khác để thấy rõ hơn sự chênh lệch về chỉ
số với các ngành khác.

22


Biểu đồ 11:

Quản trị công ty ở nhóm Chỉ số VN-30

Cao nhất
Trung bình
Thấp nhất

70 Cty còn lại

Toàn bộ các Cty

Tóm tắt các khuyến nghị
Kết quả khảo sát 100 công ty niêm yết lớn nhất trên hai sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam cho
thấy sự sụt giảm trong kết quả áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty hiệu quả. Điều này rõ ràng
chỉ có thể kết luận rằng bản thân các công ty chưa làm trọn trách nhiệm của mình trong việc xây
dựng một thị trường đầu tư có chất lượng ở Việt Nam.
Hiện nay, khung thể chế về QTCT hiệu quả đã được ban hành. Trên thực tế, các cơ quan quản lý đã
có những biện pháp tích cực trong những năm qua trong việc ban hành các văn bản phù hợp để tăng
cường quản trị công ty. Năm 2010, Luật Các Tổ chức Tín dụng mới được thông qua. Sau khi
Thông tư 09/2010 được ban hành, một thông tư mới về công bố thông tin đã được phê chuẩn vào
tháng 4/2012 (Thông tư 52/2012 của BTC), cùng với Quy chế QTCT được ban hành vào tháng
7/2012. Tất cả những văn bản này đều đặt ra các thách thức mới cho những công ty ở Việt Nam có
chất lượng QTCT kém. Khi các tiêu chuẩn một lần nữa được nâng lên, các công ty phải nỗ lực hơn
nữa để hiểu rõ cần phải làm gì để có được QTCT tốt và sau đó là áp dụng những tiêu chuẩn đó.
Từ 3 năm nay, tất cả các Báo cáo Thẻ điểm QTCT đều cho thấy công tác QTCT ở Việt Nam được
quản lý theo hướng ‘từ trên xuống’, dựa vào khung pháp lý và các biện pháp chế tài, trong khi thị
trường vẫn chờ đợi các công ty tự nhận thức và thực hiện trách nhiệm của mình. Phương thức này
đã cho thấy không đem lại nhiều thay đổi từ phía các công ty và đã đến lúc phải tập trung vào
những cơ chế làm sao tạo ra nhiều chuyển biến hơn từ các công ty.
Khuyến nghị
Khó có thể xác định rõ những giải pháp ưu tiên cụ thể vì các kết quả nghiên cứu Thẻ điểm đã cho
thấy có rất nhiều giải pháp có thể áp dụng. Dù gì đi nữa thì kết luận chính vẫn là nếu các công ty áp
dụng thực tiễn QTCT tốt thì sẽ nâng cao được kết quả hoạt động, kinh doanh của công ty.
Dưới đây là một số khuyến nghị đề xuất, trong đó có một số giải pháp ngắn hạn và một số giải pháp
dài hạn. Dù dài hạn hay ngắn hạn, tất cả những giải pháp này đều quan trọng và phù hợp với tình
hình Việt Nam hiện nay.
Tăng cường quản lý nhà nước
1.

Cơ quan quản lý phải có hướng dẫn phù hợp để doanh nghiệp triển khai, áp dụng các thông lệ
quản trị công ty, đặc biệt là triển khai Thông tư 121/2012. Ví dụ, cần có hướng dẫn về thông lệ
tốt trong vấn đề thành viên HĐQT độc lập, vai trò của tiểu ban kiểm toán, quy trình đề cử

23


HĐQT, vai trò của thư ký công ty, kiểm toán nội bộ và kiểm soát nội bộ, quy định về giao dịch
với bên liên quan, thông tin nào cần được coi là ‘trọng yếu’ và phải công bố cho cổ đông, nhà
đầu tư nói chung.
2.

Cơ quan quản lý cần nâng cao kỹ năng, năng lực, nguồn lực để tích cực giám sát thực thi,
hướng dẫn áp dụng thực tiễn QTCT hiệu quả trên thị trường một cách kịp thời.

3.

Một yêu cầu đặc biệt quan trọng là phải giám sát tình hình tuân thủ pháp luật trên thị trường,
công bố thông tin tài chính ra thị trường và thực thi các quy định về công khai, minh bạch. Cơ
quan quản lý cần công bố rộng rãi về các hoạt động cưỡng chế thực thi của mình.

4.

Cần cải thiện chất lượng báo cáo tài chính, phi tài chính của các công ty Việt Nam. Cần sớm áp
dụng toàn bộ các Tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế (IFRS, IAS) vào Tiêu chuẩn Kế toán
Việt nam nhằm nâng cao chất lượng và bảo đảm tính tương thích về thông tin tài chính của
doanh nghiệp Việt Nam.

5.

Cơ quan quản lý cần quy định kiểm toán phải cam kết về bảo đảm tính độc lập trong kiểm
toán, cũng như tăng cường vai trò của kiểm toán với tư cách là người thẩm tra báo cáo tài
chính độc lập.

6.

Thông tư 121/2012 có quy định về tăng cường tập huấn cho HĐQT và Ban Kiểm soát. Đây là
quy định đáng hoan nghênh và các cơ quan quản lý cần yêu cầu doanh nghiệp tổ chức tập huấn
chuyên sâu về quản trị công ty cho toàn bộ các thành viên HĐQT tại thời điểm niêm yết. Mọi
hoạt động tập huấn về QTCT phải được nêu rõ trong Báo cáo thường niên.

7.

Cần quy định thực hiện đánh giá HĐQT và Ban Kiểm soát định kỳ và báo cáo kết quả.

8.

Nhà nước, với tư cách là cổ đông lớn của thị trường chứng khoán Việt Nam, cần giữ vai trò
tiên phong trong tăng cường quản trị công ty.

Tăng cường thể chế
9.

Việt Nam cần thành lập cơ quan phát triển, hỗ trợ nâng cao chất lượng QTCT. Nên thành lập
một Viện hay Trung tâm quản trị công ty nhằm thúc đẩy các thông lệ tốt về QTCT.

10. Cần xây dựng, thực hiện các chương trình tập huấn có chất lượng về QTCT cho các thành viên
HĐQT, Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc.
11. Nhà nước phải là ‘người tiên phong’ trong thúc đẩy các thông lệ QTCT tốt. Ít nhất Nhà nước
cần thông qua đại diện của mình tại các công ty mà nhà nước nắm phần vốn đa số yêu cầu các
công ty này thực hiện quản trị công ty tốt thông qua việc áp dụng Hướng dẫn về Quản trị Công
ty dành cho Doanh nghiệp có vốn nhà nước của OECD.
12. Cần tăng cường các tiêu chuẩn chuyên môn, thông lệ về kế toán, kiểm toán của Việt Nam
nhằm bảo đảm cung cấp thông tin phù hợp, chính xác, kịp thời về mọi vấn đề tài chính trọng
yếu của công ty tới nhà đầu tư.
Phát triển khu vực tư nhân
13. Nghiên cứu này cho thấy công ty cần tập trung triển khai các thông lệ quản trị công ty tốt trong
3 lĩnh vực chính:

24



Trách nhiệm của Hội đồng quản trị;



Minh bạch và Công bố Thông tin;


Tài liệu bạn tìm kiếm đã sẵn sàng tải về

Tải bản đầy đủ ngay

×