Tải bản đầy đủ

Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ con ở việt nam

mở đầu

Toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đang là thách thức lớn đối với
Việt Nam trên con đờng đổi mới. Để đối đầu với những thách thức đó,Việt
Nam đang nỗ lực tiếp thu và tăng cờng đổi mới công nghệ nhằm nâng cao
năng lực cạnh tranh, đáp ứng sự đòi hỏi của quy luật tích tụ và tập trung sản
xuất.... Do vậy, việc tập trung nguồn lực và quản lý nguồn lực một cách có
hiệu quả luôn là một nhu cầu cấp thiết đặc biệt là vốn. Một trong những giải
pháp đợc đề cập đến là áp dụng thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con
mà trớc hết là giải quyết tốt mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh
nghiệp thành viên thông qua mô hình này.
Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại
hình đợc áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó là công cụ để hình
thành nên các công ty xuyên quốc gia. Nguyên nhân thực sự là ở khả năng
huy động vốn lớn từ xã hội mà vẫn duy trì đợc quyền kiểm soát, khống chế
của công ty mẹ ở các công ty con. Để duy trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam
đã phải đối mặt với những thách thức về nguồn lực đầu t cho phát triển. Muốn
duy trì đợc tốc độ phát triển 6 - 7% hàng năm thì vốn đầu t ớc tính lên tới 400
- 500 tỷ USD. Do vậy, việc thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con hiện
nay là hết sức cần thiết. Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành trung ơng Đảng khoá IX đã đề ra chủ trơng xây dựng một số tập đoàn kinh tế Nhà
nớc mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty và doanh nghiệp nhà nớc theo mô

hình công ty mẹ - công ty con.
Vì điều kiện và năng lực có hạn nên em xin trình bầy Khả năng vận
dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam
Bài viết này gồm 3 phần :
Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty con
Phần II : Bớc đầu của quá trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con
ở nớc ta
Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt
động các mô hình công ty mẹ - công ty con và đa mô hình vào áp dụng rộng
rãi

1


Phần i
Mô hình công ty mẹ-công ty con(CTM-CTC)
1. Thực chất mô hình công ty mẹ-công ty con
CTM-CTC là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh Holding
company và Subsidiaries company sang tiếng Việt. Holding company là
công ty nắm vốn, Subsidiaries company là công ty nhận vốn. Từ mẹ-con là
cách gọi suy diễn, có thể gây hiểu lầm, nếu không đi sâu vào nội dung của từ.
Thực chất CTM là một nhà tài phiệt, quan hệ mẹ - con giữa CTM và CTC là
sự chi phối của nhà tài phiệt vào hoạt động sản xuất kinh doanh của CTC nhờ
có vốn của nhà tài phiệt tại các CTC đó. Nhà tài phiệt này khác các cổ đông
thông thờng ở chỗ, do có nhiều vốn nên có thể cùng lúc là cổ đông của nhiều
công ty. Vì là cổ đông của nhiều công ty, hơn thế nữa, là cổ đông chi phối
hoặc đặc biệt đối với hoạt động của các CTC. CTM có thể là một công ty hoạt
động tài chính thuần tuý (chuyên dùng vốn để mua cổ phần tại các CTC),
cũng có thể là một công ty vừa hoạt động tài chính, vừa trực tiếp sản xuấtkinh doanh.
2. Ưu điểm của mô hình
Thu hút đợc nhiều vốn từ xã hội mà vẫn bảo đảm đợc quyền
quyết định trong CTM cũng nh kiểm soát, khống chế hoạt động của các CTC.
Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng
nhanh thị trờng trong nớc cũng nh quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập
đoàn kinh tế trong khu vực và thế giới.
Khả năng tác động toàn diện của CTM vào các CTC do
cùng lúc có vốn tại nhiều CTC nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị
trờng, biết chỗ yếu, chỗ mạnh của nhiều công ty để có hành vi tác động chính
xác tại mỗi CTC cụ thể.
3. Nhợc điểm

Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình
trạng độc quyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế. Các CTM nắm giữ
phần lớn cổ phần của các CTC nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại

2


các CTC đó, gây ảnh hởng lớn đến nền kinh tế .
Phần ii
Khả năng vận dụng mô hình CTM-CTC
Trong nền kinh tế việtnam

I. Sự cần thiết chuyển các tổng công ty
( TCT ), doanh nghiệp nhà nớc (DNNN ) sang mô hình CTMCTC
1. Mô hình TCT và nhợc điểm của mô hình TCT
Ngày 7-3-1994, Thủ tớng Chính phủ đã có những quyết
định sắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, đợc thí
điểm mô hình tập đoàn. Cho đến nay cả nớc đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90.
Các TCT nhà nớc chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65%
về vốn và 61% lao động trong khu vực DNNN.
Trong những năm qua, các TCT đã bớc đầu thể hiện vai trò
trên một số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở
rộng sản xuất, đầu t chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày
càng tăng. Các TCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong n ớc,
đặc biệt là các mặt hàng nhạy cảm nh xi măng, giấy, lơng thực..., đảm bảo các
cân đối lớn của nền kinh tế, nâng cao đợc khả năng cạnh tranh trong xuất
khẩu. Các TCT chiếm khoảng 50% trong tổng giá trị sản phẩm của các
DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách đạt khá. Hầu hết
các TCT đều đang đảm nhận các vị trí then chốt trong nền kinh tế quốc dân,
đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá cả, góp phần ổn định tình hình
nền kinh tế-xã hội. Bên cạnh những mặt đạt đợc, các doanh nghiệp này cũng
đã bộc lộ một số khuyết điểm.
Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số
mặt yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính.
+ Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp các
DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo
kiểu gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều

3


hành và gặp không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát
huy đợc sức mạnh tổng hợp. Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ
về tài chính, vốn, khoa học công nghệ, thị trờng... nên cha gắn kết đợc các
đơn vị thành viên, một số muốn tách khỏi TCT.
+ Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng
chéo, cha có quy định rõ về quản lý nhà nớc đối với TCT. Cơ chế tài chính cha
tạo điều kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt
động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng
cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản
xuất.
Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua
cho thấy : Cùng với qúa trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và
chấn chỉnh lại tổ chức, cơ chế hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các
doanh nghiệp này trở thành đầu tầu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực
cho công cuộc công nghiệp hoá - hiện đại hoá của đất nớc, tiên phong trong
đổi mới công nghệ và nâng cao chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh
tốt với các tập đoàn lớn của nớc ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên
thị trờng quốc tế. Một trong những giải pháp đợc đề cập đến là giải quyết tốt
mối quan hệ giữa TCT với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình
CTM-CTC.
2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình
CTM-CTC
+ Còn nhiều DNNN không đợc quản lý trực tiếp bằng
TCT.
Cả nớc hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605
DNNN lớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản
xuất, 61% lực lợng lao động thuộc khu vực DNNN. Nh vậy, xét về số lợng
còn tới hơn 2/3 số DNNN không đợc quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và
lao động của khu vực DNNN nằm ngoài các TCT. Tất nhiên, những doanh
nghiệp này đợc nhà nớc quản lý bằng các cơ quan quản lý theo ngành và lãnh
thổ, nh các bộ và các sở. Cách quản lý này đơng nhiên là không thể sâu sát,
linh hoạt nh cách quản lý của các TCT.
+ Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không
đợc quản lý tốt
Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT
91, không thể quản lý tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không
4


rõ ràng của các chủ thể kinh tế trong mô hình nói trên. Quan hệ giữa ba đỉnh
quyền lực trong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám
đốc của các DNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do
không xác định đợc dứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền.
+ Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có
có thêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91.
Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN. Khi cổ
phần hoá, giao bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh
nghiệp này mới đơng nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các
TCT đã hẹp lại càng hẹp hơn, số doanh nghiệp không đợc quản lý bằng một
cơ chế, đặc biệt vốn đã ít lại càng ít hơn.
3. Lợi ích của việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình
CTM- CTC
Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình CTM-CTC
có tác dụng và lợi ích sau đây:
+ Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm
trong vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của nhà nớc qua bàn tay CTM, điều
mà TCT 90-91 không làm đợc khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn
là của nhà nớc 100% nh cũ, CTM với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp vào
CTC. Những TCT bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các CTC
đợc khi các CTC này không còn là các DNNN nữa.
+Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nớc theo
kiểu công ty thực sự, các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN đợc
giao quản lý từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ
phần hoá DNNN hiện nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai
nguyên nhân liên quan đến mô hình quản lý nói trên: sự không mong muốn
của chính những nhà quản lý trực tiếp DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91.
Một bên thì bị mất quyền lợi do cổ phần hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm
chí cũng bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định. Nhng khi chuyển thành CTM,
Nhà nớc sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành viên, trao quyền và trách
nhiệm sinh lợi số vốn này cho CTM. Các DNNN sẽ trở thành đối tợng định
đoạt của CTM. Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực hiện nghĩa vụ bảo
toàn và sinh lợi vốn trớc Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nớc đối với CTM cũng
sẽ là cơ chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi ích của
chính mình, các CTM sẽ không thờ ơ trớc tình trạng yếu kém của nhiều doanh
5


nghiệp thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành CTC.
Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến chúng
thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. CTM là chủ sở hữu trực
tiếp các DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hớng của mình.
+ Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các
CTM chắc chắn sẽ quản lý các CTC một cách thờng xuyên, sâu sát hơn TCT
90-91. Thông qua ngời đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt
chính xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của
tập thể đứng đằng sau ngời đại diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có nhiều
khả năng ảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC. Đó là điều không thể có
trong các TCT hiện nay.
II. Bớc đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở
nớc ta
1.Mô hình CTM-CTC ở nớc ta
1.1_ Quy định chung
1.1.1_ Khái niệm

Công ty mẹ
là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ
toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn
góp chi phối ở công ty khác, có quyền chi phối đối với công ty đó.

Công ty mẹ
nhà nớc là công ty do nhà nớc làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động
theo nghị định và các quy định của pháp luật.

Công
ty
con là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký, theo pháp luật Việt Nam hoặc
pháp luật nớc ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoăc một phần vốn
điều lệ và bị công ty đó chi phối.

Công
ty
con nhà nớc là công ty con do một công ty mẹ nhà nớc nắm giữ toàn bộ vốn
điều lệ, hoạt động theo nghị định này và các quy định của pháp luật.

Công
ty

6


liên kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp những không có quyền chi
phối.

Công
ty
con ở nớc ngoài là công ty con đăng ký hoạt động theo luật của nớc ngoài do
một công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu t và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ
hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối tại công ty đó.
* Quyền chi phối của một công ty với công ty khác
là quyền quyết định của một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức
quản lý, thị trờng và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác do
mình nắm giữ toàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình
với t cách là một cổ đông, bàn giao vốn hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác
động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của
công ty mà mình có cổ phần, vốn góp.

Cổ
phần
chi phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy định
pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của
công ty đó.

Vốn
góp
chi phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ hay là mức mà theo quy
định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng
của công ty đó.
1.1.2_ Công ty mẹ nhà nớc

Công ty mẹ
nhà nớc đợc áp dụng đối với TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định này sang
mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nớc nắm giữ 100%
vốn.

CTM nhà nớc trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu t ở các
CTC, công ty liên kết dới hình thức góp vốn cổ phần hoặc vốn góp liên doanh.

CTM nhà nớc có t cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách
nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của công ty.

Tên gọi của
các TCT, DNNN chuyển sang mô hình CTM-CTC nh sau:
+ Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà

7


nớc các thể sử dụng tên gọi công ty kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt
tên cũ của TCT, DNNN trớc khi chuyển đổi. Trờng hợp sử dụng tên cũ là TCT
thì TCT là CTM, không bao gồm các công ty con.
+ TCT quy mô lớn có khả năng chi phối hoặc có ảnh hởng đáng kể đối với một hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo mô
hình CTM-CTC mà trong cơ cấu có nhiều CTC và công ty liên kết, trong đó
có nhiều CTC đa dạng hoá về sở hữu, các CTC có cùng tên thơng hiệu với
CTM, thì tổ hợp CTM và các CTC đợc đổi tên thành tập đoàn.
1.1.3_ Công ty con

Tuỳ
theo
quy mô và nhu cầu trong kinh doanh, một CTM nhà nớc có thể có các loại
CTC sau đây:
CTC nhà nớc;
+ Công ty cổ phần do CTM giữ cổ phần chi phối;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên
do CTM giữ tỉ lệ vốn góp chi phối;
+ Công ty liên doanh với nớc ngoài do CTM giữ tỷ lệ vốn
góp chi phối;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM
là chủ sở hữu;
+ CTC ở nớc ngoài.
Ngoài vốn đầu t ở các CTC, CTM nhà nớc có thể có vốn cổ
phần, vốn liên doanh và vốn góp khác ở các công ty liên kết.

CTC có t
cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm
dân sự trong phạm vi số tài sản của doanh nghiệp.
+ CTC tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật
tơng ứng với hình thức pháp lý của CTC;
+ CTC nhà nớc tổ chức, hoạt động thực hiện
các quyền, nghĩa vụ theo quy định của nghị định và các quy định khác của
pháp luật .
+ CTC là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do CTM nhà nớc là chủ sở hữu, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản
lý theo luật doanh nghiệp, Nghị định 63/2001/ND-CP ngày 14/9/2001 và quy
định khác của pháp luật;
8


+ CTC là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn
từ hai thành viên trở lên do CTM nhà nớc có cổ phần hoặc góp vốn chi phối,
thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp và các
quy định khác của pháp luật;
+ CTC là công ty liên doanh với nớc ngoài, do CTM
nắm giữ tỷ lệ vốn góp chi phối, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý
theo luật đầu t nớc ngoài và các quy dịnh khác của pháp luật Việt Nam về đầu
t ra nớc ngoài.
1.2. Cơ chế hoạt động của mô hình CTM-CTC ở nớc ta
1.2.1. Vai trò chức năng của CTM

CTM điều
tiết CTC về các hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đờng lối
chủ trơng của Đảng, pháp luật, kế hoạch và chế độ của Nhà nớc, không chỉ
dừng lại ở chức năng ngời chủ sở hữu vốn thuần tuý.

Chuyển phơng thức quản lý hành chính của TCT 90-91 sang phơng thức điều tiết qua địa
vị pháp lý của một cổ đông. Sự điều tiết của CTM đối với CTC có hiệu lực cao
hay thấp phụ thuộc vào số vốn của CTM tại CTC và sự xuất sắc của ngời đại
diện. Đơng nhiên, CTM phải tìm cách giành u thế tại các CTC bằng con đờng
tăng cổ phần và qua sự tập trung cố vấn để ngời đại diện của mình tại CTC
hoàn thành xuất sắc sứ mạng dại diện.

Về địa vị
pháp lý trớc Nhà nớc: CTM là một đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn Nhà nớc để đầu t, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phí quản lý và nộp ngân
sách theo định mức.

Với số vốn
do Nhà nớc giao quản, bộ máy quản lý CTM chọn nơi đầu t để trở thành cổ
đông, cử đại diện cho CTM tại CTC. Đó là nội dung quản lý của CTM.
1.2.2. Tổ chức, quản lý CTM Nhà nớc
Cơ cấu tổ chức quản lý
CTM Nhà nớc có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng Giám đốc và bộ máy
9


giúp việc.
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý CTM, thực hiện chức
năngđại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nớc tại CTM, có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công
ty mẹ trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu phân
cấp cho các cơ quan Nhà nớc thực hiện, chịu trách nhiệm trớc ngời quyết định
thành lập CTM, về định hớng và mục tiêu chủ sở hữu Nhà nớc giao.
Hội đồng quản trị CTM có nhiệm vụ và quyền hạn sau:

Nhận, quản
lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và nguồn lực khác do chủ
sở hữu Nhà nớc đầu t cho CTM.

Quyết định
các vấn đề sau:
+ Quyết định chiến lợc phát triển, kế hoạch dài hạn của
CTM và các CTC do CTM nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ
+ Quyết định hoặc phân cấp cho giám đốc quyết định:
các dự án đầu t, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của
công ty có giá dới 50% giá trị vốn điều lệ
+ Phơng án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế
bộ máy quản lý, quy chế quản lý công ty, quy hoạch, đào tạo lao động
+ Lựa chọn ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm,
cách chức và quyết định mức lơng đối với Tổng giám đốc CTM sau khi đợc
sứ chấp thuận của ngời thành lập, chuyển đổi thành công ty
+ Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà công ty là chủ sở hữu.
+ Đầu t và điều chỉnh đối với vốn và các nguồn lực do mình
đầu t giữa các CTC theo điều lệ của CTC
+ Quyết định phơng án huy động vốn để hoạt động kinh
doanh nhng không làm thay đổi hình thức sở hữu
+ Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty, phơng
án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh
doanh do Tổng giám đốc đề nghị, thông qua báo cáo tài chính hàng năm của
CTC Nhà nớc, thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tai chính theo
quy định của chính phủ
10


+ Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các
chức năng, nhiệm vụ

Kiến nghị
ngời quyết định thành lập CTM
+ Phê duyệt điều lệ và sửa đổi điều lệ công ty
+ Quyết định dự án đầu t trên mức phân cấp cho Hội
đồng quản trị, phơng án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu công ty
+ Bổ sung, thay thế, miễm nhiệm, khen thởng, kỷ luật các
thành viên hội đồng quản trị
+ Quyết định các dự án đầu t, góp vốn, mua cổ phần của
các công ty khác, bán tài sản có giá trị trên 50% vốn điều lệ của CTM hay tỷ
lệ khác nhỏ hơn

Các quyền
và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty
Ban kiểm soát
+ Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát để giúp Hội
đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong
quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo
tài chính và việc chấp hành điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của hội
đồng quản trị, của Tổng giám đốc, bộ máy quản lý công ty và các đơn vị
thành viên.
+ Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do hội đồng quản trị
giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trớc hội đồng quản trị.
Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc
+ Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị công ty tuyển chọn,
bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với sự chấp
thuận của ngời quyết định chuyển đổi, tổ chức CTM-CTC.
+ Tổng giám đốc là ngời điều hành hoạt động hàng ngày
của công ty; trờng hợp điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng
quản trị là ngời đại diện theo pháp luật thì tổng giám đốc là ngời đại diện theo
pháp luật của công ty, chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị và trớc pháp
luật về thực hiện các quyền và nghĩa vụ đợc giao.
+ Phó tổng giám đốc giúp tổng giám đốc điều hành công
ty theo phân công và uỷ quyền của tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trớc tổng
11


giám đốc về nhiệm vụ đợc tổng giám đốc phân công hoặc uỷ quyền.
+ Văn phòng và các ban (hoặc phòng) chuyên môn,
nghiệp vụ có chức năng tham mu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
trong điều hành quản lý công việc.
Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong
quản lý, điều hành công ty
+ Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty thì Tổng
giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để điều chỉnh lại nghị quyết, quyết
định. Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhng có quyền bảo lu ý kiến và kiến
nghị lên cấp trên.
+ Sau mỗi tháng, quý và năm, trong thời hạn 15 ngày, Tổng
giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và
phơng hớng thực hiện trong kỳ tới của công ty cho Hội đồng quản trị.
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp tham dự
hoặc cử đại diện của Hội đồng quản chị tham dự các cuộc họp giao ban, các
cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì
để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ngời đại diện
Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhng không có
quyền kết luận cuộc họp.
+ Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ tịch Hội
đồng quản trị dự hoặc cử thành viên tham dự cuộc đàm phán, ký kết các hợp
đồng có giá trị lớn của công ty.
2. Phơng thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mô hình
CTM-CTC
2.1_ Đối tợng, điều kiện chuyển đổi thành CTM Nhà
nớc
TCT, DNNN độc lập, doanh nghiệp thành viên TCT khi đáp
ứng đủ các điêu kiện sau đây thì đợc xem xét để quyết định chuyển đổi, tổ
chức thành CTM Nhà nớc:

Thuộc danh
mục Nhà nớc củng cố, phát triển, tiếp tục duy trì 100% sở hữu ở CTM.
12



Đang

vốn góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp khác hoặc có kế hoạch cổ phần hoá
các doanh nghiệp thành viên TCT, các bộ phận của DNNN, nhng TCT hoặc
DNNN nắm giữ cổ phần chi phối.

Kinh doanh
đa ngành nghề, trong đó có một nhành kinh doanh chính, có nhiều chi nhánh,
văn phòng đại diện trong nớc và ngoài nớc.

Có quy mô
vốn lớn để thực hiện việc dầu t vốn vào các CTC, công ty liên kết.


khả
năng phát triển.
Các TCT, DNNN không đáp ứng đủ các điều kiện ghi ở
khoản (a) thì có thể chuyển thành các hình thức CTM sau đây:

CTM

công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là Nhà nớc.

CTM

công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trong nớc trở lên có vốn góp chi
phối của Nhà nớc hoặc không chi phối của Nhà nớc.

CTM

công ty cổ phần có cổ phần chi phối hoặc không chi phối của Nhà nớc.
CTM đợc tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật tơng ứng với hình thức pháp lý của công ty.
2.2_ Phơng thức tổ chức lại TCT, DNNN thành CTM
Nhà nớc
Sau khi có Luật, các TCT 90-91 hiện hành sẽ đợc tổ chức
chuyển sang mô hình CTM- CTC theo từng phơng án cụ thể, giống nh phơng
án cổ phần hoá từng DNNN. Trong số 17 TCT 91 và 77 TCT 90, có thể có một
số TCT không chuyển đợc hoặc không chuyển đợc ngay sang mô hình CTMCTC. Chúng tạm thời tồn tại dới hình thức cũ, khi nào có điều kiện thì
chuyển.
Các DNNN (thành viên của các TCT) sẽ đợc chuyển thành
các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần băng con đờng cổ phần
hoá. Những DNNN không cổ phần hoá đợc sẽ chuyển thành công ty trách

13


nhiệm hữu hạn một thành viên.
Các TCT 90-91 sẽ chuyển thành cổ đông của các công ty
cổ phần trong quá trình cổ phần hoá DNNN, thành viên các công ty trách
nhiệm hữu hạn và chủ thể của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Cụ thể nh sau:
a. Tuỳ tính chất, ngành nghề kinh doanh, mối quan hệ về
công nghệ, đầu t và có tính chất phụ thuộc lẫn nhau giữa các đơn vị thành viên
trong TCT, TCT có thể đợc tổ chức lại và chuyển đổi thành CTM Nhà nớc theo
các phơng thức sau:
+ Văn phòng, cơ quan quản lý của TCT, các doanh nghiệp
thành viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp cùng với một hoặc một số
doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt trong TCT hoặc
hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chủ lực của TCT chuyển thành CTM có t
cách pháp nhân; các đơn vị thành viên khác và các doanh nghiệp đã có vốn
góp của TCT chuyển thành các CTC hoặc công ty liên kết.
+ Trờng hợp chuyển đổi TCT hạch toán toàn ngành thì văn
phòng, cơ quan quản lý của TCT và các doanh nghiệp thành viên hạch toán
phụ thuộc có vị trí then chốt trong TCT hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh
doanh chủ lực của TCT chuyển thành CTM có t cách pháp nhân; các đơn vị
thành viên khác và các doanh nghiệp đã có vốn góp của TCT chuyển thành
các CTC hoặc công ty liên kết;
+ DNNN thành viên hạch toán độc lập của TCT đáp ứng đủ
các điều kiện trên, thì tuỳ đặc điểm về công nghệ, tính chất phụ thuộc và mối
quan hệ về đầu t đã hình thành với TCT, có thể tách thành CTM Nhà nớc độc
lập hoặc tiếp tục ở trong cơ cấu của TCT ( nếu TCT cha chuyển thành CTM )
hoặc ở trong cơ cấu của CTM đợc chuyển từ TCT ( nếu TCT dã chuyển thành
CTM ).
DNNN Nhà nớc độc lập có quy mô lớn, đáp ứng đủ các điều
kiện trên, chuyển thành CTM Nhà nớc; các đơn vị thành viên trực thuộc
DNNN độc lập, tuỳ quy mô và tính chất đầu t vốn của DNNN Nhà nớc độc
lập, tầm quan trọng và chiến lợc của CTM, có thể chuyển thành một trong các
loại hình CTC đã nêu ở phần 2.1
Các đơn vị sự nghiệp, viện, trờng thuộc TCT, tuỳ theo mức độ
và yêu cầu gắn kết với CTM về vốn, tài chính, công nghệ thị trờng, nghiên cứu
đào tạo, có thể chuyển thành bộ phận hạch toán phụ thuộc CTM, hoặc chuyển
thành CTC.
14


Trờng hợp viện nghiên cứu thuộc TCT thờng xuyên áp dụng
kết quả nghiên cứu và chuyển giao công nghệ để sản xuất, kinh doanh, có vốn
góp ở doanh nghiệp do viện ứng dụng kết quả nghiên cứu, nếu đáp ứng đủ các
điều kiện về CTM, có thể tách khỏi TCT thành CTM độc lập.
2.3_ Nguyên tắc xử lý vốn, tài sản, tài chính và lao
động khi chuyển đổi
Tất cả tài sản của TCT, DNNN khi chuyển đổi đều đợc tính
bằng giá trị.
Tài sản hiện có thuộc quyền quản lý, sử dụng của TCT,
DNNN đợc kiểm kê, phân loại xác định số lợng, thực trạng để chuyển giao
sang hình thức CTM-CTC.
Tài sản thuê, mợn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi; công ty mới
tiếp tục thuê, mợn, giữ hộ, nhận ký gửi theo thoả thuận với ngời có tài sản cho
thuê, cho mợn, ký gửi.

Tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh
lý; TCT, DNNN đợc nhợng bán, thanh lý theo quy định hiện hành.
Nguyên tắc xử lý tài chính và công nợ:
+ Đối với tài sản đôi thừa: đợc hạch toán tăng vốn của chủ
sở hữu tại CTM và CTC.
+ Đối với tài sản hao hụt, mất mát và tổn thất khác về tài
sản: phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tập thể, cá nhân và yêu
cầu đơng sự bồi thờng theo quy định của pháp luật. Phần chênh lệch giữa giá
trị tổn thất và mức bồi thờng của cá nhân, tập thể và của cơ quan bảo hiểm
(nếu có) đợc hạch toán giảm vốn của chủ sở hữu tại CTM và CTC.
+ Đối với các khoản nợ phải thu của TCT, DNNN: CTM và
CTC phải có trách nhiệm tiếp nhận các khoản nợ phải thu của TCT, DNNN đợc chuyển đổi và thu hồi các khoản nợ đến hạn có thể thu hồi đợc. Đối với các
khoản nợ phải thu nhng không thu hồi đợc thì sau khi xác định rõ nguyên
nhân và trách nhiệm của tập thể, cá nhân, CTM và CTC đợc hạch toán giảm
vốn của chủ sở hữu đối với phần chênh lệch giữa giá trị tổn thất và mức bồi th15


ờng của tập thể, cá nhân.
+ Đối với các khoản nợ phải trả: CTM và CTC có trách
nhiệm kế thừa các khoản nợ phải trả cho các chủ nợ theo cam kết, kể cả nợ
thuế, các khoản nợ ngân sách, nợ cán bộ công nhân viên; thanh toán nợ đến
hạn. Các khoản nợ phải trả không có ngời đòi và giá trị tài sản không xác
định đợc chủ sở hữu đợc tính vào vốn của chủ sở hữu tại CTM và CTC.
CTM CTC có trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện
có và kế thừa mọi quyền, nghĩa vụ đối với ngời lao động theo quy định của
pháp luật; số lao động dôi d đợc xử lý theo chính sách chung trong quá trình
đổi mới và sắp xếp lại các DNNN. Ngời lao động tự nguyện chấm dứt lao
động đợc hởng các chế độ theo quy định của pháp luật.
Nguyên tắc xác định vốn điều lệ của CTM Nhà n ớc và CTC
Nhà nớc
+ Vốn điều lệ của CTM Nhà nớc là toàn bộ vốn của chủ sở
hữu Nhà nớc ở toàn TCT tại thời điểm chuyển đổi sau khi đã xử lý theo
nguyên tắc trên và vốn bổ sung thêm (nếu có), bao gồm:
_ Vốn Nhà nớc đợc hạch toán tập trung ở TCT, ở các
công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, công
ty liên doanh với nớc ngoài.
_ Vốn Nhà nớc ở doanh nghiệp thành viên hạch toán độc
lập.
_ Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do TCT là đại diện chủ sở hữu.
_ Vốn Nhà nớc đầu t bổ sung khi chuyển đổi TCT thành
CTM Nhà nớc (nếu có).
_ Phần lợi nhuận sau thuế đợc tái đầu t và trích bổ sung
vào vốn điều lệ.
+ Vốn điều lệ của CTC Nhà nớc là toàn bộ vốn Nhà nớc ở
doanh nghiệp thành viên tại thời điểm chuyển đổi sau khi đã xử lý, bao gồm:
_ Vốn Nhà nớc tại công ty trớc chuyển đổi, gồm:

Vốn Nhà nớc do TCT giao

Vốn do Nhà
nớc cấp trực tiếp không thông qua TCT

Vốn tự tích
16


luỹ ở doanh nghiệp thành viên TCT
_ Vốn do Nhà nớc, CTM đầu t bổ sung khi chuyển đổi
doanh nghiệp thành CTC Nhà nớc (nếu có)
_ Vốn của CTC đầu t vào các doanh nghiệp khác
_ Phần lợi nhuận sau thuế đợc tái đầu t và trích bổ sung
vào vốn điều lệ
+ Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, CTM và CTC phải điều
chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, đăng ký với cơ quan kinh doanh.
3. Những bớc đầu thí điểm mô hình CTM-CTC ở
nớc ta
3.1_ Một số mô hình CTM-CTC ở nớc ta
a. Mô hình CTM-CTC của CONSTREXIM
Mô hình tổ chức CTM-CTC của CONSTREXIM là một
hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh đợc thực hiện bởi sự liên kết của nhiều
pháp nhân doanh nghiệp độc lập hoạt động trên nhiều lĩnh vực và địa bàn
khác nhau để tạo thế mạnh chung. CTM đợc hình thành trên cơ sở giữ nguyên
pháp nhân của CONSTREXIM. Các CTC có ba loại gồm: 4 công ty là DNNN
100% vốn Nhà nớc trong đó có 2 công ty đợc hình thành trên cơ sở các đơn vị
trực thuộc CONSTREXIM, 1 công ty đợc thành lập mới trên cơ sở dự án đầu
t đợc phê duyệt, 1 công ty đợc tiếp nhận từ UBND thành phố Hải Phòng. 2
CTC là công ty trách nhiệm hữu hạn hình thành trên cơ sở góp vốn của
CONSTREXIM với 2 công ty trách nhiệm hữu hạn sẵn có ở thành phố Hà Nội
và thành phố Hồ Chí Minh, 1 CTC là công ty cổ phần hình thành trên cơ sở cổ
phần hoá 1 đơn vị trực thuộc.
CTM chi phối các CTC thông qua ảnh hởng về thị trờng, về
chiến lợc kinh doanh và về chất xám. CTM bỏ vốn vào các CTC với t cách là
nhà đầu t và hởng lợi tức tơng ứng với phần vốn bỏ ra. CTM không hởng một
khoản phụ phí nào do các CTC phải nộp. Các quan hệ về kinh tế giữa các đơn
vị thành viên với nhau hoặc với CTM đều thông qua các hợp đồng để thực
hiện các dự án, công trình hoặc thơng vụ cụ thể.
Để đầu t mang lại lợi ích chung cho toàn CONSTREXIM,
trong từng giai đoạn sẽ có sự thống nhất giữa CTM với các CTC để hình thành
Quỹ đầu t phát triển chung.
b. TCT Khánh Việt với mô hình CTM-CTC
17


Ngày 14-3-2002, Thủ tớng Chính phủ đã có quyết định số
197/quyết định- TTg phê duyệt đề án thành lập Tổng công ty Khánh Việt hoạt
động theo mô hình CTM-CTC thực hiện chuyển đổi phơng thức Nhà nớc giao
vốn sang đầu t vốn và trên cơ sở sắp xếp lại tổ chức và hoạt động của XNLH
Thuốc lá Khánh Hoà và các đơn vị thuộc phạm vi quản lý của xí nghiệp theo
uỷ quyền của UBND tỉnh Khánh Hoà Tổng công ty cổ phần nhận CTM là
DNNN 100% vốn nhà nớc và có các CTC thuộc loại nhiều loại hình doanh
nghiệp 100% vốn nhà nớc hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nớc công ty
TNHH một thành viên (100%vốn nhà nớc) hoặc nhiều thành viên, trong đó
CTM tham gia đóng góp trên 50% vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh
nghiệp công ty cổ phần mà CTM nắm giữ cổ phần chi phối, đợc hình thành từ
việc cổ phần hoá DNNN, bộ phận DNNN hoặc CTM góp vốn thành lập, hoạt
động của Luật Doanh nghiệp.
Sự ra đời của Tổng công ty cho thấy mô hình quản lý và
hoạt động của Khatoco là phù hợp với xu thế phát triển kinh tế mà đến nay đã
đợc công nhận về mặt pháp lý. Điều đó đánh dấu một bớc trởng thành về công
tác quản lý kinh tế của doanh nghiệp hớng tới sự phát trển bền vững trong nền
kinh tế thị trờng định hớng XHCN, trên cở sở phát huy tính năng động, sáng
tạo, tự chủ, tự chịu trách nhiệm, hợp tác và cạnh tranh bình đẳng giữa các
doanh nghiệp.
3.2_ Một số điều rút ra từ các thí điểm mô hình CTM-CTC ở
nớc ta hiện nay
Mô hình tổ chức CTM-CTC của CONSTREXIM và
Khánh Việt tuy mới đợc áp dụng thí điểm, song nhìn tổng thể mô hình này có
nhiều điểm tiến bộ so với các mô hình DNNN khác, đặc biệt khác về bản chất
với mô hình TCT.
Trớc hết, đây là mô hình cho phép kết hợp một cách hài
hoà các loại hình sở hữu trong phạm vi một doanh nghiệp. Dựa trên quan hệ
tài chính với các mức độ khác nhau, việc huy động vốn của các thành phần
kinh tế đợc thuận lợi, quá trình tích tụ và tập trung vốn đợc đẩy mạnh.
Thứ hai, tạo cơ sở để giải quyết mối quan hệ trong nội bộ
DNNN theo hớng nâng cao quyền hạn và trách nhiệm của các đơn vị tự chủ.
Các quan hệ bớc đầu đi vào thực chất hơn chứ không chỉ mang tính chất hành
chính, mệnh lệnh, thu nộp. Điều này khắc phục đợc hạn chế của mô hình TCT
18


đang áp dụng hiện nay.
Thứ ba, việc áp dụng mô hình này cho phép chúng ta đẩy
nhanh tiến trình đổi mới DNNN.

Phần iii
Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu
tổ chức, chế độ hoạt động của mô hình CTM-CTC
và đa Mô hình vào áp dụng
Ngày 1-7- 2002, Thủ tớng Chính phủ đã ký quyết định cho
phép 9 TCT nữa thí điểm mô hình CTM-CTC, nâng số TCT đợc phép hoạt
động theo mô hình này lên 20 TCT. Đó là các TCT sau:

TCT
xây
dựng Bạch Đằng

TCT đờng
sông miền Nam

TCT kinh
doanh địa ốc Sài Gòn

TCT du lịch
Sài Gòn

TCT
xây
dựng Sài Gòn

TCT đầu t
và phát triển xây dựng

TCT dịch vụ
vận tải II

TCT dịch vụ
vận tải và thuê tàu

TCT vận tải
và xếp dỡ nội địa
Theo ban chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp,
việc triển khai thí điểm mô hình có thể kéo dài hết năm 2003.
Để có thể triển khai mô hình này một cách có hiệu quả,
trớc hết cần phải nhìn rõ hạn chế của TCT thật chính xác và ở chỗ nào, từ đó

19


mới có phơng án phù hợp thực tiễn, đổi mới và nhất là đạt đợc mục đích xã
hội hoá quyền sở hữu tài sản trong doanh nghiệp giữa các bên . Để mô hình
này thí điểm thành công trên mức độ nào đó, việc trớc tiên phải có sự chỉ đạo
tập trung, có quyền lực để tiến hành cổ phần hoá mạnh hơn, đánh giá vốn, tài
sản chính xác, nợ nần đợc u tiên xử lý giải quyết, bổ nhiệm cán bộ hay thuê
giám đốc. Ngoài ra cũng cần chú ý là một doanh nghiệp có quy mô lớn không
phải lúc nào cũng đồng nghĩa với doanh nghiệp mạnh. Vì vậy, cần loại bỏ
cách t duy một chiều cứ có CTM-CTC là mạnh. Sẽ chỉ có đợc CTM-CTC
mạnh nếu tạo ra đợc các điều kiện cần thiết về khả năng quản trị và nhân cách
của đội ngũ các nhà quản trị. Ngợc lại, nếu năng lực và trình độ quản trị, điều
hành, trình độ công nghệ - kỹ thuật không tơng xứng với quy mô, có thể sẽ
không dẫn đến các lợi thế mà chỉ dẫn đến tác động tiêu cực đối với hiệu quả
hoạt động.
Kết luận

Mô hình CTM - CTC là một trong những loại hình đợc áp
dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó cũng là công cụ để hình thành nên
các công ty xuyên quốc gia. Nguyên nhân thực sự, quan trọng nhất của nó
chính là sự bành trớng, mở rộng của các công ty lớn và yêu cầu chia sẻ, hạn
chế rủi ro trong kinh doanh, đồng thời cho phép thu hút đợc nhiều vốn từ xã
hội mà vẫn đảm bảo đợc quyền quyết định trong CTM cũng nh sự kiểm soát,
khống chế với CTC. Nhiều tập đoàn đã hình thành một công ty tài chính để
quản lý hoặc chi phối trực tiếp các CTC nhằm tạo cho các CTC có quyền chủ
động rộng rãi hơn, có khả năng ứng phó linh hoạt hơn với sự biến động của
thị trờng.
Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban Chấp hành trung ơng
Đảng khoá IX đã đề ra chủ trơng thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc
thực hiện chuyển tổng công ty nhà nớc sang hoạt động theo mô hình CTMCTC. Từ thực tiễn hoạt động SXKD của Tổng công ty Khánh Việt và
CONSTREXIM, cho thấy mô hình này hoàn toàn có thể áp dụng một cách có
hiệu quả trong điều kiện nền kinh tế thị trờng định hớng XHCN ở nớc ta. Vấn
đề quan trọng ở đây là phải tạo ra cho đợc hạt nhân CTM thực sự có tiềm
lực kinh tế- tài chính, đủ sức chi phối và kiểm soát các CTC; đồng thời có
những cơ chế rõ ràng, nhằm tách bạch rõ pháp nhân tổng công ty với các
pháp nhân mà tổng công ty đầu t vốn vào, phân định rõ quyền, lợi ích, trách
20


nhiệm của công ty với các CTC, phân cấp tối đa quyền của đại diện chủ sở
hữu cho hội đồng quản trị, tách bạch quyền của ngời quản lý SXKD với quyền
của đại diện chủ sở hữu nhằm tránh tình trạng dẫm đạp vỡ chức năng giữa
tổng giám đốc và hội đồng quản trị đa dạng hoá mô hình tổ chức và không áp
đặt theo kiểu điều lệ mẫu nhằm nâng cao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm
của các doanh nghiệp, hớng tới hình thành một môi trờng cạnh tranh bình
đẳng giữa các thành phần kinh tế ở trong nớc và chủ động vơn ra hội nhập
kinh tế quốc tế.

I. Sự cần thiết chuyển các tổng công ty
( TCT ), doanh nghiệp nhà nớc (DNNN ) sang mô hình CTMCTC
1. Mô hình TCT và nhợc điểm của mô hình TCT
Ngày 7-3-1994, Thủ tớng Chính phủ đã có những quyết
định sắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, đợc thí
điểm mô hình tập đoàn. Cho đến nay cả nớc đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90.
Các TCT nhà nớc chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65%
về vốn và 61% lao động trong khu vực DNNN.
Trong những năm qua, các TCT đã bớc đầu thể hiện vai trò
trên một số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở
rộng sản xuất, đầu t chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày
càng tăng. Các TCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong n ớc,
đặc biệt là các mặt hàng nhạy cảm nh xi măng, giấy, lơng thực..., đảm bảo các
cân đối lớn của nền kinh tế, nâng cao đợc khả năng cạnh tranh trong xuất
khẩu. Các TCT chiếm khoảng 50% trong tổng giá trị sản phẩm của các
DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách đạt khá. Hầu hết
các TCT đều đang đảm nhận các vị trí then chốt trong nền kinh tế quốc dân,
đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá cả, góp phần ổn định tình hình
nền kinh tế-xã hội. Bên cạnh những mặt đạt đợc, các doanh nghiệp này cũng
đã bộc lộ một số khuyết điểm.
21


Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số
mặt yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính.
+ Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp các
DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo
kiểu gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều
hành và gặp không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát
huy đợc sức mạnh tổng hợp. Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ
về tài chính, vốn, khoa học công nghệ, thị trờng... nên cha gắn kết đợc các
đơn vị thành viên, một số muốn tách khỏi TCT.
+ Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng
chéo, cha có quy định rõ về quản lý nhà nớc đối với TCT. Cơ chế tài chính cha
tạo điều kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt
động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng
cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản
xuất.
Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua
cho thấy : Cùng với qúa trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và
chấn chỉnh lại tổ chức, cơ chế hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các
doanh nghiệp này trở thành đầu tầu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực
cho công cuộc công nghiệp hoá - hiện đại hoá của đất nớc, tiên phong trong
đổi mới công nghệ và nâng cao chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh
tốt với các tập đoàn lớn của nớc ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên
thị trờng quốc tế. Một trong những giải pháp đợc đề cập đến là giải quyết tốt
mối quan hệ giữa TCT với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình
CTM-CTC.
2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình
CTM-CTC
+ Còn nhiều DNNN không đợc quản lý trực tiếp bằng
TCT.
Cả nớc hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605
DNNN lớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản
xuất, 61% lực lợng lao động thuộc khu vực DNNN. Nh vậy, xét về số lợng
còn tới hơn 2/3 số DNNN không đợc quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và
lao động của khu vực DNNN nằm ngoài các TCT. Tất nhiên, những doanh
nghiệp này đợc nhà nớc quản lý bằng các cơ quan quản lý theo ngành và lãnh
thổ, nh các bộ và các sở. Cách quản lý này đơng nhiên là không thể sâu sát,
22


linh hoạt nh cách quản lý của các TCT.
+ Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không
đợc quản lý tốt
Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT
91, không thể quản lý tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không
rõ ràng của các chủ thể kinh tế trong mô hình nói trên. Quan hệ giữa ba đỉnh
quyền lực trong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám
đốc của các DNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do
không xác định đợc dứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền.
+ Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có
có thêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91.
Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN. Khi cổ
phần hoá, giao bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh
nghiệp này mới đơng nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các
TCT đã hẹp lại càng hẹp hơn, số doanh nghiệp không đợc quản lý bằng một
cơ chế, đặc biệt vốn đã ít lại càng ít hơn.
3. Lợi ích của việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình
CTM- CTC
Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình CTM-CTC
có tác dụng và lợi ích sau đây:
+ Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm
trong vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của nhà nớc qua bàn tay CTM, điều
mà TCT 90-91 không làm đợc khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn
là của nhà nớc 100% nh cũ, CTM với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp vào
CTC. Những TCT bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các CTC
đợc khi các CTC này không còn là các DNNN nữa.
+Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nớc theo
kiểu công ty thực sự, các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN đợc
giao quản lý từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ
phần hoá DNNN hiện nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai
nguyên nhân liên quan đến mô hình quản lý nói trên: sự không mong muốn
của chính những nhà quản lý trực tiếp DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91.
Một bên thì bị mất quyền lợi do cổ phần hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm
chí cũng bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định. Nhng khi chuyển thành CTM,
Nhà nớc sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành viên, trao quyền và trách
23


nhiệm sinh lợi số vốn này cho CTM. Các DNNN sẽ trở thành đối tợng định
đoạt của CTM. Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực hiện nghĩa vụ bảo
toàn và sinh lợi vốn trớc Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nớc đối với CTM cũng
sẽ là cơ chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi ích của
chính mình, các CTM sẽ không thờ ơ trớc tình trạng yếu kém của nhiều doanh
nghiệp thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành CTC.
Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến chúng
thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. CTM là chủ sở hữu trực
tiếp các DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hớng của mình.
+ Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các
CTM chắc chắn sẽ quản lý các CTC một cách thờng xuyên, sâu sát hơn TCT
90-91. Thông qua ngời đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt
chính xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của
tập thể đứng đằng sau ngời đại diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có nhiều
khả năng ảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC. Đó là điều không thể có
trong các TCT hiện nay.
II. Bớc đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở
nớc ta
1.Mô hình CTM-CTC ở nớc ta
1.1_ Quy định chung
1.1.1_ Khái niệm

Công ty mẹ
là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ
toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn
góp chi phối ở công ty khác, có quyền chi phối đối với công ty đó.

Công ty mẹ
nhà nớc là công ty do nhà nớc làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động
theo nghị định và các quy định của pháp luật.

Công
ty
con là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký, theo pháp luật Việt Nam hoặc
pháp luật nớc ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoăc một phần vốn

24


điều lệ và bị công ty đó chi phối.

Công
ty
con nhà nớc là công ty con do một công ty mẹ nhà nớc nắm giữ toàn bộ vốn
điều lệ, hoạt động theo nghị định này và các quy định của pháp luật.

Công
ty
liên kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp những không có quyền chi
phối.

Công
ty
con ở nớc ngoài là công ty con đăng ký hoạt động theo luật của nớc ngoài do
một công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu t và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ
hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối tại công ty đó.
* Quyền chi phối của một công ty với công ty khác
là quyền quyết định của một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức
quản lý, thị trờng và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác do
mình nắm giữ toàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình
với t cách là một cổ đông, bàn giao vốn hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác
động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của
công ty mà mình có cổ phần, vốn góp.

Cổ
phần
chi phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy định
pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của
công ty đó.

Vốn
góp
chi phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ hay là mức mà theo quy
định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng
của công ty đó.
1.1.2_ Công ty mẹ nhà nớc

Công ty mẹ
nhà nớc đợc áp dụng đối với TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định này sang
mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nớc nắm giữ 100%
vốn.

CTM nhà nớc trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu t ở các
CTC, công ty liên kết dới hình thức góp vốn cổ phần hoặc vốn góp liên doanh.

CTM nhà n25


Tài liệu bạn tìm kiếm đã sẵn sàng tải về

Tải bản đầy đủ ngay

×